Hatırlanacağı üzere yaklaşık ay önce KAP’a
yapılan bir açıklamayla
Galatasaray Sportif A.Ş.’den (GSRAY) yeni bir sermaye artırım kararı gelmişti. Önceki
süreci hızla hatırlayalım.
GSRAY 13 Eylül 2012’de 2. Sermaye artırımının
1. başvurusunu yapmıştı:
-
%300
bedelli
-
Hisse
başına 10TL
SPK
Galatasaray’ın 2. Sermaye artırım başvurusunu 1 Şubat 2013’de reddetti
Ancak SPK, ilk artırımın ardından gelen
tepkiler nedeniyle yaklaşık 4 ay süreci bekletmiş ve ardından GSRAY’ın başvurusunu olumsuz görerek işlemden
kaldırmıştı. 01.02.2013
tarihli 4/130 sayılı kararına (sayfa.10) göz atalım:
Kurulumuzun
01.02.2013 tarihli 4/130 sayılı kararı:
Halka açık
ortaklıkların yapmayı planladıkları sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit
sermaye koyma borcunun, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan
borçlara mahsubu suretiyle yerine getirilmesi işlemlerinin değerlendirilmesi
sonucunda;
a) i)
Halka açık ortaklıkların yapacakları sermaye artırımlarında sermaye koyma borcunun nakit olarak yerine
getirilmesi esas olup, gerçek/tüzel kişilerce ortaklığa sadece nakden konulan fonlar sebebiyle
oluşan borçların muaccel olması kaydıyla sermaye
koyma borcuna mahsup edilebileceğine,
ii)
Halka açık ortaklıkların yapmayı planladıkları sermaye artırımlarında ortaya çıkan
nakit sermaye koyma borcunun, ortaklığa nakit
dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup edilmek suretiyle yerine
getirilmesi işleminin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn) 23’üncü
maddesi çerçevesinde önemli nitelikteki
işlemler arasında sayılmasına ve SPKn’nun 29’uncu maddesi kapsamında yapılacak
olan genel kurulun ardından uygulanacak ayrılma hakkı yerine, SPKn’nun 24/4
maddesinin verdiği yetkiye istinaden sermaye
koyma borcunu mahsup yoluyla gerçekleştirecek olan gerçek/tüzel kişiye
SPKn’nun 25/1 maddesi çerçevesinde pay
alım teklifinde bulunma zorunluluğu getirilmesine,
b)
Halka açık ortaklıkların nakit dışındaki varlık devri neticesinde ortaya çıkan
borçların mahsubu suretiyle gerçekleştirecekleri sermaye artırım başvurularının
yukarıda belirtilen esaslar çerçevesinde değerlendirileceğine, söz konusu Kurul
Kararının dolanılması suretiyle sermaye artırımı gerçekleştirdiği tespit
edilenler hakkında Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında işlem tesis edilebileceğine,
c) Ataç
İnşaat ve Sanayi A.Ş., Ansa Yatırım Holding A.Ş., Borova Yapı Endüstrisi A.Ş.
ve Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari
Yatırımlar A.Ş.’nin bu nitelikteki mevcut sermaye artırımı başvurularının
olumsuz karşılanarak işlemden kaldırılmasına, karar verilmiştir.
Özetle Galatasaray SK’nün stad gelirlerini
16 yıllığına devrederek ortaya çıkan borcu nakit dışı olduğu için sermaye
artırımında nakit yerine kullanmak istediği takdirde çağrı yapma zorunluluğu getirmişti.
GSRAY bunun 4 gün ardından 05/02/2013’da bu
sefer yaptığı açıklamada
SPK’nın aldığı ilke kararına uyarak
sermaye artırımına nakden ve defaten katılacağını ve aynı oranları koruyacağını
açıkladı.
GSRAY’ın SPK’nın yaptığı hamleye hemen
cevap vermesinin ardından bu kez SPK bir hafta sonra, 12 Şubat 2013 tarihli
haftalık bülteninde bülteninde
yayınladığı 12.02.2013 tarih ve 5/145
sayılı kararıyla (sayfa.4); bu sefer bedelli sermaye artırımlarını daha detaylı
düzenledi. Kararda özetle şöyle diyordu:
-
1. maddeye
göre sermaye artırımında nakit dışı varlık devri kullanılacaksa ortağa ayrılma
hakkı vermelisin diyor, yani çağrı yapmalısın (Çağrı demek, SPKn'ca belirlenen fiyatından
ana ortak (GS Kulübü) diğer ortakların hisselerini almaya davet etmeli)
-
2. maddede
ise sermaye artırımından toplanan para borcun kapatılmasında kullanılmayacak
olsa bile son 4 dönem bilançodaki ortalama borç miktarı bu borç dışında kalan
aktif ortalamasının %20'sini aşmamalı diyor
o
Buna
hızlı bir hesaplama yaparsak (GSRAY bilançolarından) ilişkili kuruluşa borç
(Ağustos 2012: 278mnTL, Kasım 2012: 278mnTL, Şubat 2013: 278mnTL, Mayıs 2013:
193mnTL)è Ortalama:
256.8mnTL
o
GSRAY'ın
son 4 dönem ilişkili borç hariç aktif toplam ortalaması ise 403.5 mn TL, bunun
%20'si ise 80.7 mn TL ediyor. Özetle 2. maddeye göre ilgili borç miktarı 256.8 mn
TL, aktifin %20’si olan 80.7 mn TL'den büyük olduğu için tekrar 1. madde devreye giriyor, yani ayrılma hakkı
ya da çağrı tekrar devreye giriyor.
Galatasaray
için Çağrı kaçınılmaz gözüküyor
12 Şubat tarihli karara göre GSRAY için ayrılma
hakı vermesi (çağrı) kaçınılmaz
gözüküyor, çünkü SPK bu kararın arkasından dolanmayı da yasaklıyor. Yani GSRAY’ın
nakit artırım yapıp, bir süre sonra Galatasaray SK’ne olan borcunu bu nakitle
kapatmasının (aynı işlemi dolaylı yoldan gerçekleştirmesinin) önünü de
kapatıyor.
GSRAY bu SPK kararının ardından 19 Şubat
2013’de yaptığı açıklamayla SPK kurallarına uygun bir şekilde nakit
sermaye artışı çalışmalarını sürdürmekte olduğunu bildirmiş ve 13 Eylül 2013’e
kadar suskunluğa bürünmüştü. Ancak en başta da yazdığımız zere yaklaşık 1 ay
önce KAP’a yapılan bir açıklamayla
Galatasaray Sportif A.Ş.’den (GSRAY) yeni bir sermaye artırım kararı gelmişti.
Karara göre GSRAY sermaye artırımına ilişkin Şubat 2013 tarihindeki Yönetim
Kurulu kararlarını ilgili mevzuat çerçevesinde yeniden değerlendirerek 05/02/2013’da
KAP'ta
yayımlanan bildirimini aşağıdaki şekilde düzeltmişti:
·
Buna
göre sermaye yine %300 bedelli artırılacak, ancak eski açıklamadan farklı
olarak rüçhan hakları her bir hisse için 8TL bedelle kullanılacak
·
Bu
sermaye artışı 334.6 mn TL nakit girişi anlamına gelecek, bunun %45'i ise halka
açık hisselere sahip küçük yatırımcıdan toplanacak, bu rakam yaklaşık 150.6 mn
TL ediyor.
·
Hakim
ortak olan ve %55 payı olan Galatasaray SK ise önceki artırımın tersine bu
sermaye artırımına nakit olarak katılacağını açıklamıştı.
·
%55 paya karşılık denk gelen ve sermaye artırımına kulübün ödemesi gereken miktar ise
184 mn TL
En baştaki
soruya gelirsek, SPK’dan 2. bedelliye izin çıkar mı?
-
Evet
çıkabilir, ancak henüz başvuru yapılmadı.
-
Evet
çıkabilir, ancak ayrılma hakkı düzenlemesine uyulması şartıyla
Neden başvuru yapılmadı dersek, Galatasaray
Başkanı Aysal’ın şu açıklamasında
ipuçları arayabiliriz: "Biz gerekli şartların hepsini yerine getirdiğimize
inanıyoruz ama karar Sermaye Piyasaları Kurulu'nun (SPK). Bizim yapacağımız bir
şey yok, biz sadece görevimiz yaptık. SPK da kendine düşen görevi
yapacaktır". Bize göre bu açıklama SPK’da bir tür nabız yoklama anlamına
geliyor, tahminimiz, SPK ile ilgili bir çok şirket ve aracı kurumda olduğu gibi
bu başvuru yapılmadan önce SPK’nın tavrı için bekleniyor ve aynı süre
içerisinde izahname hazırlanıyor. Eğer SPK sözlü olarak da olsa ayrılma
hakkında ısrar edecek ise ayrılma hakkına konu olacak çağrı fiyatı önem
kazanacak.
Ayrılma hakkı
(çağrı fiyatı) ne olacak ve bunun Galatasaray için önemi
SPKn (Sermaye Piyasası Kanunu) 24. madde’ye
göre ayrılma hakkı önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki
otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olmak
durumunda. SPK'nın eğer Galatasaray ayrılma hakkını göze alarak başvurursa vereceği
kritik karar ayrılma hakkına yol açan önemli nitelikteki işlemin kamuya
açıklandığı tarihin ne olduğu. Burada GSRAY’ın uzun süre beklemesinin ve
bedelliye katılım fiyatını eskiden 10 TL iken, yeni başvuru ile 8 TL'ye indirmesini çağrı fiyatına baz teşkil
edecek tarih açısından bir taktik olarak görüyorum. GSRAY bu değişiklikle bunun
eski sermaye artırımından bağımsız bir işlem olduğunu iddia edecek ve çağrı
fiyatını düşürmek isteyecektir.
Eski (2.) sermaye artırım açıklaması
13.9.2012 ve yeni (2.) sermaye artırım açıklaması
11.9.2013 arasında fark olsa bile, yeni açıklamda ilkinin bir devamı olduğu
belirtilmiş durumda. 1. açıklama öncesi
fiyat 30 gün ortalama kabaca 56TL iken, 2. açıklama öncesi 1 ay ortalama fiyat
26 TL. Bu iki açıklama arasındaki fark
GSRAY'ın çağrıyı göze aldığını, maliyeti (26TL’den çağrı yapılması varsayımı ve
SPK’nın izin vereceği umuduyla) ve fiyat
düşük olacağı için de katılımı mümkün olduğunca düşük tutmayı hedeflediğini
gösteriyor kanımca. Eğer 56 TL’den bir
çağrı fiyatı SPK tarafından belirlenecek olursa Galatasaray’ın çağrıyı göze
alamayacağını düşünüyorum., çünkü bu fiilen halka kapanma ve kulübe maliyetin
faydasından çok olması anlamına gelecektir.
SPK sermaye
artırımına izin verir, GSRAY’dan ayrılma hakkı uygulamasını ister ve çağrı fiyatını
56TL’den belirleyebilir (Mensa örneği emsal teşkil eder mi?)
Neden böyle düşünüyoruz, 3 Eylül 2013 tarihli
SPK’nın aldığı ve GSRAY'ın sermaye artırımı için emsal sayılabilecek Mensa A.Ş.
kararı nedeniyle. Buna göre:
-
GSRAY'a
emsal sayılabilecek SPK
kararı Mensa A.Ş.'nin ortaklarına verilen ayrılma hakkı fiyatı ile ilgili ve
3 Eylül 2013 tarihli bültende (sayfa.4) yayınlanmış
-
Mensa
için bültende yazan şu:"sermaye artırımı kararının kamuya ilk açıklanma
tarihi olan 11.02.2013 tarihinin esas alınmasına”
-
Mensa
A.Ş. SPK kararından sonra 4.9.2013'te yapmayı düşündüğü genel kurulu iptal etmiş
-
Mensa'ya
bu iptal ardından BIST'dan
uyarı ile 31/12/2013'e kadar süre verilmiş, aksi takdirde kotasyondan çıkartılabileceği
söylenmiş
-
Mensa
bu uyarı üzerine 08/10/2013'de sermaye artırımının oylanacağı olağanüstü genel
kurul toplantısı düzenlenme kararı
almış
-
Mensa
ayrıca şirket YK Başkanı'ndan taahhüt aldığını bildirmiştir.
Konuyla ilgili
çeşitli haberler
Galatasaray YK Üyesi Adnan Nas: "Bu
kez kulübün cari gelirleri üzerinden sermaye artırımı talebi var, Sportif
A.Ş.'nin sermaye artırımına ihtiyacı vardı. Bu kez nakden karşılayacağız"
Cimbom rekortmen Bale’i alacak paranın peşinde | GAZETE VATAN
Galatasaray Neden Sermaye Artırımına Gidiyor?
Galatasaray Başkanı Ünal Aysal: "Özkaynaklar
önümüzdeki günlerde size vereceğim bir haberle artıya dönüşmek üzeredir. Benim şahsi beklenti ve hedefim Mart
ayında borç alacak farkımızın 170 mn dolara inmesi şeklinde olacaktır. Öz kaynak asgari +100 milyon TL olarak
düşünmekteyiz. Mart ayına geldiğimizde bunun daha üstüne olma ihtimali
yüksektir. Yarım kalmış bir sermaye artırımı maceramız var. Biz değişen
kurallara göre bunu yeniden gözden geçirdik, dersimizi çalıştık. Sermaye
artırımı için kararımızı KAP’a bildirdik.Bu kararımızı bugün açıkladık.
Karşılığını garanti ettikten sonra bu kararı verdik."
http://www.galatasaray.org/kulup/haber/17885.php
http://www.galatasaray.org/kulup/haber/17885.php
Global M.D. Strateji Md.Uskuay: "SPK
G.Saray'ın bedelli sermaye artırım başvurusunu onaylayacak" http://www.borsagundem.com/haber/g-saray_a-bedelli-aliskanlik-yapti/507742
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder