SPK’nın yeni tebliği ardından GSRAYın bugünkü açıklaması ne anlama geliyor? ANALİZ/YORUM

SPK 24 Aralık’ta önemli nitelikte işlemler tebliğini yayınladı, bugün ise GSRAY (şirket) GS SK (kulüp) ile arasında varlık devrinden doğan borcun tamamiyle kapandığına dair (3. kez) bir açıklama daha yaptı.
Eski açıklamalardan farkı, yeni tebliğe göre bu devrin önemli nitelikte işlem olmadığı yönünde mütalaa (şirket görüşü) içermesiydi. Tebliğ ilk çıktığında görüşlerimizi şöyle yazmıştık:

Yeni tebliğ GSRAY ve FENER'in sermaye artırım ve devir işlemlerini nasıl etkileyebilir - ANALİZ/YORUM

Bilindiği gibi daha önce GSRAY bedelli sermaye artırımı yoluyla yatırımcıdan önemli ölçüde kaynak sağlamıştı. Ayrıca sermaye artırımının kendisi değil ama uygulanış yöntemi bir çok dava açılmasına neden olmuş ve bu nedenle 2013 Şubat ayında SPK bir karar alarak GSRAY sermaye artırımını durdurmuştu. Daha sonra GSRAY kısmen geri iade, kısmen de borçları sermaye avansı şekline dönüştürerek yeniden SPK’ya başvurmuşlar ve SPK’dan henüz bir cevap çıkmamıştı. Peki, tebliğ neler getirmişti, hatırlayalım ve bugünkü açıklama sonrası neler olabilir yorumlayalım:

Önemli nitelikte işlemler tebliği madde 5:

Galatasarayın bugünkü açıklamasının özeti: 
Galatasaray'dan KAP'a ÖNEMLİ açıklama : Koltuk devri önemli nitelikte işlem olmadığı mütalaa edilmektedir

GSRAY’ın bugün protokolle iade ettiği 66.4 mn TL’lik gelirlere ilişkin varlık önemli nitelikte işlem DEĞİL

Öncelikle Madde 5 önemli nitelikte işlemin ne olduğunu tanımlıyor. GSRAY’ın bugün bahsettiği devir ile ilgili olan madde b maddesi. Bu maddeye göre işlem önemli nitelikte işlem gibi gözükse de, 66.5 mn TL’lik rakamın önemli boyutta olup olmadığını 6. Maddenin 1. Fıkrası düzenliyor. Bir sonraki metinden de görüleceği, ve GSRAY’ın yaptığı açıklamada da belirtildiği üzere her üç kriterde de önemli nitelikte işlem kapsamına girmiyor. Özetle bizim yorumumuz DA bu devrin önemli nitelikte olmadığı şeklinde. Ancak bu hesaplama zaten bizce önemli değil, ve asıl kritik nokta başka.

Önemli nitelikte işlemler tebliği madde 6: Madde 5, b, c ve e fıkrasına göre önemlilik kriteri (GSRAY b fıkrasından 66 mn TL ile kapsam dışı kalıyor) bkz, 2 önceki paragraf

Borcun nasıl kapatıldığı kritik nokta olacak, SPK’nın bu noktadaki kararı kritik

GSRAY’ı ilgilendiren ve bizce daha önemli olan diğer maddeler 5. maddenin ise f ve g fıkraları, yani bedelli sermaye artırımında kulübün nakit yerine varlık devrinden kaynaklanan borcu mahsup etmesi ve bedelli artırımın mevcut sermaye üzerinde olması durumunda yine nakit yerine varlık devrinden kaynaklanan borç ile ödenmesi. Bu iki maddede GSRAY’ın işlemini eğer 1. sermaye artırımında olduğu gibi bir varlık devri mahsubu varsa çağrı (ayrılma hakkı) kapsamına girecek önemli nitelikteki işlem kategorisine sokuyor.

Tebliğin kritik 11. Maddesi ne diyor?

5. maddenin f ve g fıkraları bizi 11. Maddeye gönderiyor, bu ilginç ve GSRAY’ı yakından ilgilendiriyor. 11. maddenin 1. fıkrasına göre 5. Madde 1. Fıkra ç, d ve f bentlerindeki işlemler pay alım teklifi zorunluluğu getiriyor. Yani GSRAY’ı ilgilendiren f ve g fıkrasına göre eğer borç nakit devrinden kaynaklanmıyorsa ve bedelli sermaye artırımında kullanılacaksa ÇAĞRI ZORUNLU.

GSRAY kulübe olan borcunu gerçekten ödedi mi, SPK buna karar verecek?

GSRAY bugün yaptığı açıklamada aşağıdaki tabloyu vermiş, bunun nedeni borcu kapattığını, mevcut durumdaki borcun ise nakit devrinden kaynaklandığını ortaya koymak. Tabloyu verelim, sonra açıklamasını yapalım:

  

Şimdi bu tablodaki önemli rakamları yukarıdan aşağıya açıklayalım:

1-    Stad devrinden kaynaklanan borç (şirketin külüne olan borcu), orijinal borç 402 mn TL idi, ilk sermaye artırım ile bir kısmı mahsup edildi, geriye kalan 258 mn TL

2-    258 mn TL’lik borcun faizi (şirketin kulübe borcu)

3-    Şirketin elde ettiği gelirlerden kulübe aktardığı para 77.7 mn TL

4-    77.7 mn TL’nin faizi 23.7 mn TL

5-    Şirketin tribün satışlarından kulübe yaptığı ödemeler 118.8 mn TL

6-    Bu açıklamayla iade edilen tribün gelirlerinin bedeli (şirketin kulübe olan borcunu azaltan)

GSRAY bu şekilde 258 mn TL borcun tamamen kapandığını iddia ediyor, ancak burada önemli bir nokta var, son dönem bilançosuna (Ağustos 2013, Kasım bilançosu bugün ya da yarın açıklanacak) ve GSRAY ile Kulüp arasındaki borç alacak ilişkisine (aşağıdaki dipnot alıntısı) bir bakalım. Buradaki borç toplamı (Kasım ayında bakmak daha doğru olacak) 264.1 mn TL, yani yaklaşık olarak kapandığı açıklanmış borca eşit bir miktar. Bunun en önemli kısmı (135 mn TL) Ağustos itibariyle devirden kaynaklanan borç. 93.4 mn TL’si ise, kulübün nakit olarak şirkete verdiğini söylediği fon miktarı. Bu açıklamanın ardından, büyük olasılıkla tahminimiz, Kasım bilançosunda

·         135 mn TL’lik borç stad devri borcu sıfırlanmış (ya da şekil değişirmiş) olacak,

·         264 mn TL’lik borç 198 mn TL’ye inecek (iade edilen 66 mn TL nedeniyle, bunun dışında önemli bir fark olmayacak),

·         Diğer düzeltmelerle birlikte eski borç gidecek yerine 195 mn TL sermaye avansı borcu oluşacak.

Özetle şirket kulübe olan borcunu nakit olarak ödemiş, sonra da hemen sermaye avansı olarak geri almış olacak. Böylece borç aslında kapanmamış ve şekil değiştirmiş olacak. Bugünkü açıklamalardan anlaşılan o, SPK, bunu borcu gerçekten ödedi diye mi yorumlayacak, yoksa bir ‘arkadan dolanma mı’ onu çok kısa sürede göreceğiz, eğer ilki olursa, küçük yatırımcıdan itirazlara sebep olacak, ikincisi olursa da bu kez, çağrı zorunluluğu doğacağı için, belki de GS’nin büyük tepkisini çekecek. SPK’nın işi zor ama artık kararın açıklanması gerekiyor.