Galatasaray'ın GS Store satışı sonrasında çağrı (ayrılma hakkı) gerekir mi?

Galatasaray dün yaptığı satış açıklamasının ardından KAP'a bir açıklama daha yaparak  işlemin "Önemli Nitelikteki İşlem" sınıfına girmediğini belirtti. Eğer işlem bu kapsama girseydi, SPK küçük yatırımcılara ayrılma hakkı tanıyabilecekti. 

SPK’nın yeni tebliği ardından GSRAYın bugünkü açıklaması ne anlama geliyor? ANALİZ/YORUM

SPK 24 Aralık’ta önemli nitelikte işlemler tebliğini yayınladı, bugün ise GSRAY (şirket) GS SK (kulüp) ile arasında varlık devrinden doğan borcun tamamiyle kapandığına dair (3. kez) bir açıklama daha yaptı.

Galatasaray'dan KAP'a ÖNEMLİ açıklama : Koltuk devrinin önemli nitelikte işlem olmadığı mütalaa edilmektedir

Galatasaray’ın bugün yaptığı 'Koltuk devrinin önemli nitelikte işlem olmadığı mütalaa edilmektedir' açıklamasını sizin için özet haline getirdik:

Galatasaray, sermaye artırımı, SPK ve diğer projeler (haberdeki hatalar)

Galatasaray'la ilgili bugün Fanatik gazetesinde çıkan haber'den önemli kısımları ve bazı hataları aşağıda belirtiyoruz. Habere göre (parantez içinde haberdeki bazı hatalar ve yorumlarımız yer alıyor): 

SPK GSRAY'a çağrı yap derse GSRAY bunu nasıl aşabilir, tebliğ GSRAY'a nasıl bir çözüm öneriyor?

Bugün yayınlanan tebliğde yeni ve önemli bir madde daha var, 10. maddenin 5. fıkrası. Şöyle:

Yeni tebliğ GSRAY ve FENER'in sermaye artırım ve devir işlemlerini nasıl etkileyebilir - ANALİZ/YORUM

SPK önemli nitelikteki işlemler tebliği Fenerbahçe ve Galatasaray için ne anlama geliyor

Yaklaşık 1 ay önce ilk kez taslağın yayınlandığından bahsetmiştik. SPK bugün tebliği yayınladı ve detaylar belli oldu. Anlaşılan o ki, SPK futbol şirketlerinin finansmanı konusunda daha önce yaşadığı tecrübeleri baz alarak bundan sonra küçük yatırımcı haklarının gözetilmesi konusunda önemli bir adım atmış.

SPK GSRAY Sermaye Artırımı ve FENER Fenerium devrini ilgilendiren önemli nitelikteki işlemler tebliğini yayınladı

Tüm tebliğ metni ve linkler ekte

Fenerium'a 280 milyon TL değer biçildi, SPK onay verecek mi?

Yoğun iş temposunda uzun bir analiz olmayacak, ama ilk tespitler şöyle:

'Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı' konusunda düzenlemeler

SPK'nın önemli nitelikte işlemleri ve ayrılma hakkını yeniden düzenlediği 19.04.2013 tarihli Kurumsal Yönetim Tebliğ Taslağı: 
http://www.spk.gov.tr/apps/teblig/displayteblig.aspx?id=454&ct=f&action=displayfile&submenuheader=null

SPK'nın 25.10.2013 tarihli ve1149 sayılı kararı önemli nitelikteki işlemlerde ayrılma hakkı fiyatında kamuya ilk açıklanma tarihini baz almıştı. Bu karar özellikle GSRAY yatırımcılarına verilecek olası bir ayrılma hakkı fiyatı için önemli bulunmuştu.
http://www.spk.gov.tr/apps/haftalikbulten/displaybulten.aspx?yil=2013&sayi=34

19.04.2013 tarihli tebliğ taslağının "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı"nı düzenleyen maddeleri ekte. SPK'nın bu konuda daha detaylı bir düzenleme yapması bekleniyor.  

Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı 

Önemli nitelikteki işlemler 
MADDE 9 – (1) Halka açık ortaklıkların; 
a) Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı 
alması, 
b) Olağan faaliyetlerden kaynaklanmayan, malvarlığının tümünün veya önemli bir 
bölümünün devredilmesi, kiraya verilmesi ya da önemli bir malvarlığı devralması veya 
kiralaması ya da malvarlığının önemli bir kısmı üzerinde bir ayni hak tesis etmesi, 
c) Faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi, 
ç) İmtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, 
d) Borsa kotundan çıkması, 
e) Yapmayı planladığı sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma 
borcunun, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan alacaklarına mahsup 
edilmek suretiyle yerine getirilmesi, 
f) Yapmayı planladığı nakit sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek 
fonun ortaklığın mevcut sermayesini aşması ve ilişkili taraflara olan ve ortaklığa nakit 
dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan borçların ödenmesinde kullanılacak olması 
durumları önemli nitelikteki işlem sayılır. 
(2) Bu maddede sayılmamakla birlikte Kurulun diğer düzenlemelerinde önemli 
nitelikteki işlem olduğu kabul edilen hususlar da bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde 
değerlendirilir. 
(3) Halka açık ortaklıkların önemli nitelikteki işlemlerinde genel kurul onayı aranır. 
Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas 
sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 
toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte 
ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını 
haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır 
nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar 
alınır. Bu işlemlerde, 6102 sayılı Kanunun 436 ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan 
ortaklar bu işlemlerin onaylanacağı genel kurul toplantılarında oy kullanamazlar. Bu fıkrada 
belirtilen nisapları hafifleten esas sözleşme hükümleri geçersizdir. 

Ayrılma hakkı ve kullanımı 

MADDE 10 – (1) Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantılarına katılan 

ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri paylarını 

halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Pay üzerinde intifa hakkı bulunduğu ve 

oy hakkının intifa hakkı sahiplerince kullanıldığı hallerde intifa hakkı sahibi ayrılma hakkını 

kullanamaz. Bu durumda pay sahibi ayrılma hakkını kullanmak için genel kurul toplantılarına 

katılıp ilgili işleme karşı olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletmek 

zorundadır. 

(2) Pay sahibinin genel kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel 

olunması, genel kurul toplantısına usulüne uygun davet yapılmaması veya gündemin usulüne 

uygun bir biçimde ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve 

muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın birinci fıkra hükmü uygulanır. 

(3) Önemli nitelikteki işlemlerin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde, bu 

kararlara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu 

hususu ile bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı 

bedel yer alır. 

(4) Önemli nitelikteki işlemin gerçekleşmesi, bu işlemin görüşüleceği genel kurul 

toplantısı sonucuna göre ayrılma hakkı kullanımları sonucunda ortaklığın katlanmak zorunda 

kalacağı maliyetin belirli bir tutarı aşmaması şartına bağlanabilir. Ancak bu imkandan 

yararlanabilmek için; azami maliyet tutarının ayrılma hakkı kullanım fiyatı ile birlikte genel 

kurul gündeminde açıklanmış olması ve genel kurulda, ayrılma hakkı kullanım süresi 

bitmeden yeni bir genel kurul onayına gerek kalmaksızın işlemden vazgeçme konusunda 

yönetim kuruluna açıkça yetki verilmiş olması zorunludur. 

(5) Ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci, fiyat ve ilgili işleme ilişkin 

alınan yönetim kurulu kararı bağımsız yönetim kurulu üyelerinin oyu da belirtilmek üzere 

KAP’ta açıklanır. Payları Borsada işlem görmeyen şirketlerin yönetim kurulu kararı ise 

Kurulumuz ve ortaklık internet sitesinde açıklanır. Genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz 

oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine ortaklık tarafından 

ayrılma hakkının kullanımını temin etmek için hazırlanacak form genel kurul gündemiyle 

birlikte kamuya duyurulur. Bu formlar genel kurul toplantı tarihinden itibaren 10 iş günü 

içinde iadeli taahhütlü ve noter tasdikli olarak ortaklığa gönderilir. Ortaklık, formun kendisine 

teslimini izleyen 10 iş günü içerisinde payların devri karşılığında ödemeyi yapar. Ödemenin 

geç yapılması halinde yasal faiz işletilir. 

(6) Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararları, ayrılma hakkını kullanacak 

pay sahiplerine yapılacak ödemeler tamamlanmadan tescil edilemez. 

 (7) Ayrılma hakkı, grup ayrımına bakılmaksızın sahip olunan payların tamamı için 

kullanılır. 

Ayrılma hakkı kullanım fiyatı 

MADDE 11 - (1) Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların borsada işlem 

gören pay grupları için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, işlemin ilk defa kamuya açıklandığı 

tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından 

düşük olmayacak şekilde belirlenir. 

(2) Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların borsada işlem görmeyen pay 

grupları için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, borsada işlem gören payları için bu maddenin 

birinci fıkrasında belirlenen fiyattan az olmamak üzere, işlemin ilk defa kamuya açıklandığı 

tarih itibarıyla hazırlanacak değerleme raporuna göre tespit edilen değerden düşük olmayacak 

şekilde belirlenir. Borsada işlem görmeyen pay gruplarını elinde bulunduran pay sahiplerinin 

tamamının ayrılma hakkı kullanmak istemediğini yazılı olarak beyan etmeleri halinde, bu 

paylar için ayrı bir değerleme raporu istenmez. Ancak genel kurul gündeminin ilanından sonra 

söz konusu kişiler tarafından ayrılma hakkının kullanılmak istenilmesi halinde, genel kurul 

gündeminde borsada işlem gören paylar için açıklanan ayrılma hakkı kullanım fiyatı esas 

alınır. 

(3) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların payları için ayrılma hakkı 

kullanım fiyatı, işleme ilişkin yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı tarih itibariyle 

hazırlanacak değerleme raporuna göre tespit edilen değerden düşük olmayacak şekilde 

belirlenir. 

 (4) Bu maddenin ilk iki fıkrası uyarınca kamuya açıklama yapılmamış olması veya 

açıklamanın zamanında yapılmamış olması ya da KAP dışında başka bir yerde açıklanmış 

olması halinde; işleme ilişkin yönetim kurulu kararının açıklanması gereken tarih veya bu 

karar yoksa da şirket yetkililerince açıklamanın yapıldığı ilk tarih esas alınır. 

(5) Ayrılma hakkının bedelinin nakden ödenmesi zorunludur. 

(6) Ayrılma hakkı sonucunda geri alınan paylar, halka açık ortaklıkların kendi paylarını 

geri almasına ilişkin Kurul düzenlemelerine tabidir, ancak ilgili düzenlemedeki geri alma 

sınırına ilişkin oran bu madde kapsamında aşılabilir. 

Ayrılma hakkının doğmadığı haller 

MADDE 12 - (1) Aşağıda belirtilen önemli nitelikteki işlemler için bu Tebliğ hükümleri 

çerçevesinde ayrılma hakkının doğmadığı kabul edilir ve genel kurul gündeminde bu hususa 

gerekçesi ile birlikte yer verilir. 

a) Halka açık ortaklıkların tabi olduğu diğer ilgili mevzuat uyarınca yapılması 

zorunlu olan işlemler, 

b) Yönetim kontrolünün bir kamu kurumunda olduğu halka açık ortaklıklarca 

yapılan işlemler, 

c) Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesi kapsamında ara bilanço düzenlemek 

zorunda olan halka açık ortaklıkların düzenleyecekleri ara bilançodan aktiflerin, ortaklık 

alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, bu ortaklıkların 

Kurulca uygun görülmesi kaydıyla Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesi kapsamından 

çıkılmasını sağlayacak işlemleri, 

ç) Halka açık ortaklıkların mevcut imtiyazlarının tamamen kaldırılması, konu veya 

kapsam bakımından daraltılması ya da mevcut payların tümüne aynı imtiyazın tanınması. 

(2) Muafiyet hallerinde halka açık ortaklıkların azınlık pay sahiplerinin kayıp yaratacak 

sonuçların ortaya çıkacağının anlaşılması durumunda Kurul ayrılma hakkının kullanımı 

zorunluluğunu getirebilir. 

(3) Önemli nitelikteki bir işlem nedeniyle ayrılma hakkının söz konusu olduğu 

durumlarda, gönüllü veya zorunlu olarak Kurul düzenlemeleri çerçevesinde pay alım 

teklifinde bulunulmasının Kurulca kabul edilmesi halinde ayrılma hakkının doğmadığı kabul 

edilir. Bu durumda pay alım teklifinde önerilen fiyatın bu Tebliğ hükümlerine göre 

hesaplanacak ayrılma hakkı kullanım fiyatından düşük olmaması gerekir. Pay alım teklifi 

sürecinin, genel kurul toplantısından itibaren 10 iş günü içinde başlamaması halinde, pay alım

teklifi fiyatının hesaplanmasında pay alımına başlanma tarihine kadar geçen süre için ayrılma 

hakkı kullanım fiyatına yasal faiz eklenir. 

(4) Bu maddenin birinci fıkrasının (ç) bendi saklı kalmak üzere, dokuzuncu maddenin 

birinci fıkrasının (ç) ve (e) bentlerinde sayılan önemli nitelikteki işlemlerde ayrılma hakkının 

doğmadığı kabul edilir. Bu işlemlerden yararlanacak olan gerçek veya tüzel kişilerin, Kurulun 

pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde pay alım teklifinde 

bulunması zorunludur. Bu durumda, önemli nitelikteki işlem genel kurulda görüşülmeden 

veya gerçekleştirilmeden önce zorunlu pay alım teklifi sürecinin tamamlanmış olması gerekir. 

Burada pay alım fiyatının belirlenmesinde değerleme raporu aranır. 

SPK Galatasaray’ın 2. sermaye artırımı için 2. denemesine onay verecek mi?

Hatırlanacağı üzere yaklaşık ay önce KAP’a yapılan bir açıklamayla Galatasaray Sportif A.Ş.’den (GSRAY) yeni bir sermaye artırım kararı gelmişti. Önceki süreci hızla hatırlayalım. 

GSRAY 13 Eylül 2012’de 2. Sermaye artırımının 1. başvurusunu  yapmıştı:

-          %300 bedelli

-          Hisse başına 10TL

SPK Galatasaray’ın 2. Sermaye artırım başvurusunu 1 Şubat 2013’de reddetti

Ancak SPK, ilk artırımın ardından gelen tepkiler nedeniyle yaklaşık 4 ay süreci bekletmiş ve ardından  GSRAY’ın başvurusunu olumsuz görerek işlemden kaldırmıştı. 01.02.2013 tarihli 4/130 sayılı kararına (sayfa.10)  göz atalım:

Kurulumuzun 01.02.2013 tarihli 4/130 sayılı kararı:

Halka açık ortaklıkların yapmayı planladıkları sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcunun, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsubu suretiyle yerine getirilmesi işlemlerinin değerlendirilmesi sonucunda;

a) i) Halka açık ortaklıkların yapacakları sermaye artırımlarında sermaye koyma borcunun nakit olarak yerine getirilmesi esas olup, gerçek/tüzel kişilerce ortaklığa sadece nakden konulan fonlar sebebiyle oluşan borçların muaccel olması kaydıyla sermaye koyma borcuna mahsup edilebileceğine,

ii) Halka açık ortaklıkların yapmayı planladıkları sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcunun, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup edilmek suretiyle yerine getirilmesi işleminin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn) 23’üncü maddesi çerçevesinde önemli nitelikteki işlemler arasında sayılmasına ve SPKn’nun 29’uncu maddesi kapsamında yapılacak olan genel kurulun ardından uygulanacak ayrılma hakkı yerine, SPKn’nun 24/4 maddesinin verdiği yetkiye istinaden sermaye koyma borcunu mahsup yoluyla gerçekleştirecek olan gerçek/tüzel kişiye SPKn’nun 25/1 maddesi çerçevesinde pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu getirilmesine,

b) Halka açık ortaklıkların nakit dışındaki varlık devri neticesinde ortaya çıkan borçların mahsubu suretiyle gerçekleştirecekleri sermaye artırım başvurularının yukarıda belirtilen esaslar çerçevesinde değerlendirileceğine, söz konusu Kurul Kararının dolanılması suretiyle sermaye artırımı gerçekleştirdiği tespit edilenler hakkında Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında işlem tesis edilebileceğine,

c) Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş., Ansa Yatırım Holding A.Ş., Borova Yapı Endüstrisi A.Ş. ve Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş.’nin bu nitelikteki mevcut sermaye artırımı başvurularının olumsuz karşılanarak işlemden kaldırılmasına,  karar verilmiştir.

Özetle Galatasaray SK’nün stad gelirlerini 16 yıllığına devrederek ortaya çıkan borcu nakit dışı olduğu için sermaye artırımında nakit yerine kullanmak istediği takdirde çağrı yapma zorunluluğu getirmişti.

GSRAY bunun 4 gün ardından 05/02/2013’da bu sefer yaptığı açıklamada  SPK’nın aldığı ilke kararına uyarak sermaye artırımına nakden ve defaten katılacağını ve aynı oranları koruyacağını açıkladı.

GSRAY’ın SPK’nın yaptığı hamleye hemen cevap vermesinin ardından bu kez SPK bir hafta sonra, 12 Şubat 2013 tarihli haftalık bülteninde bülteninde yayınladığı  12.02.2013 tarih ve 5/145 sayılı kararıyla (sayfa.4); bu sefer bedelli sermaye artırımlarını daha detaylı düzenledi. Kararda özetle şöyle diyordu:

-          1. maddeye göre sermaye artırımında nakit dışı varlık devri kullanılacaksa ortağa ayrılma hakkı vermelisin diyor, yani çağrı yapmalısın  (Çağrı demek, SPKn'ca belirlenen fiyatından ana ortak (GS Kulübü) diğer ortakların hisselerini almaya davet etmeli)

-          2. maddede ise sermaye artırımından toplanan para borcun kapatılmasında kullanılmayacak olsa bile son 4 dönem bilançodaki ortalama borç miktarı bu borç dışında kalan aktif ortalamasının %20'sini aşmamalı diyor

o   Buna hızlı bir hesaplama yaparsak (GSRAY bilançolarından) ilişkili kuruluşa borç (Ağustos 2012: 278mnTL, Kasım 2012: 278mnTL, Şubat 2013: 278mnTL, Mayıs 2013: 193mnTL)è Ortalama: 256.8mnTL

o   GSRAY'ın son 4 dönem ilişkili borç hariç aktif toplam ortalaması ise 403.5 mn TL, bunun %20'si ise 80.7 mn TL ediyor. Özetle 2. maddeye göre ilgili borç miktarı 256.8 mn TL, aktifin %20’si olan 80.7 mn TL'den büyük olduğu için tekrar  1. madde devreye giriyor, yani ayrılma hakkı ya da çağrı tekrar devreye giriyor.  

Galatasaray için Çağrı kaçınılmaz gözüküyor 

12 Şubat tarihli karara göre GSRAY için ayrılma hakı vermesi  (çağrı) kaçınılmaz gözüküyor, çünkü SPK bu kararın arkasından dolanmayı da yasaklıyor. Yani GSRAY’ın nakit artırım yapıp, bir süre sonra Galatasaray SK’ne olan borcunu bu nakitle kapatmasının (aynı işlemi dolaylı yoldan gerçekleştirmesinin) önünü de kapatıyor.

GSRAY bu SPK kararının ardından 19 Şubat 2013’de yaptığı açıklamayla  SPK kurallarına uygun bir şekilde nakit sermaye artışı çalışmalarını sürdürmekte olduğunu bildirmiş ve 13 Eylül 2013’e kadar suskunluğa bürünmüştü. Ancak en başta da yazdığımız zere yaklaşık 1 ay önce KAP’a yapılan bir açıklamayla Galatasaray Sportif A.Ş.’den (GSRAY) yeni bir sermaye artırım kararı gelmişti. Karara göre GSRAY sermaye artırımına ilişkin Şubat 2013 tarihindeki Yönetim Kurulu kararlarını ilgili mevzuat çerçevesinde yeniden değerlendirerek 05/02/2013’da KAP'ta yayımlanan bildirimini aşağıdaki şekilde düzeltmişti:

·         Buna göre sermaye yine %300 bedelli artırılacak, ancak eski açıklamadan farklı olarak rüçhan hakları her bir hisse için 8TL bedelle kullanılacak

·         Bu sermaye artışı 334.6 mn TL nakit girişi anlamına gelecek, bunun %45'i ise halka açık hisselere sahip küçük yatırımcıdan toplanacak, bu rakam yaklaşık 150.6 mn TL ediyor.

·         Hakim ortak olan ve %55 payı olan Galatasaray SK ise önceki artırımın tersine bu sermaye artırımına nakit olarak katılacağını açıklamıştı.

·         %55 paya karşılık denk gelen ve sermaye artırımına kulübün ödemesi gereken miktar ise 184 mn TL

En baştaki soruya gelirsek, SPK’dan 2. bedelliye izin çıkar mı?

-          Evet çıkabilir, ancak henüz başvuru yapılmadı.

-          Evet çıkabilir, ancak ayrılma hakkı düzenlemesine uyulması şartıyla

Neden başvuru yapılmadı dersek, Galatasaray Başkanı Aysal’ın şu açıklamasında ipuçları arayabiliriz: "Biz gerekli şartların hepsini yerine getirdiğimize inanıyoruz ama karar Sermaye Piyasaları Kurulu'nun (SPK). Bizim yapacağımız bir şey yok, biz sadece görevimiz yaptık. SPK da kendine düşen görevi yapacaktır". Bize göre bu açıklama SPK’da bir tür nabız yoklama anlamına geliyor, tahminimiz, SPK ile ilgili bir çok şirket ve aracı kurumda olduğu gibi bu başvuru yapılmadan önce SPK’nın tavrı için bekleniyor ve aynı süre içerisinde izahname hazırlanıyor. Eğer SPK sözlü olarak da olsa ayrılma hakkında ısrar edecek ise ayrılma hakkına konu olacak çağrı fiyatı önem kazanacak.

Ayrılma hakkı (çağrı fiyatı) ne olacak ve bunun Galatasaray için önemi

SPKn (Sermaye Piyasası Kanunu) 24. madde’ye göre ayrılma hakkı önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olmak durumunda. SPK'nın eğer Galatasaray ayrılma hakkını göze alarak başvurursa vereceği kritik karar ayrılma hakkına yol açan önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihin ne olduğu. Burada GSRAY’ın uzun süre beklemesinin ve bedelliye katılım fiyatını eskiden 10 TL iken, yeni başvuru ile  8 TL'ye indirmesini çağrı fiyatına baz teşkil edecek tarih açısından bir taktik olarak görüyorum. GSRAY bu değişiklikle bunun eski sermaye artırımından bağımsız bir işlem olduğunu iddia edecek ve çağrı fiyatını düşürmek isteyecektir.

Eski (2.) sermaye artırım açıklaması 13.9.2012  ve  yeni (2.) sermaye artırım açıklaması 11.9.2013 arasında fark olsa bile, yeni açıklamda ilkinin bir devamı olduğu belirtilmiş durumda.  1. açıklama öncesi fiyat 30 gün ortalama kabaca 56TL iken, 2. açıklama öncesi 1 ay ortalama fiyat 26 TL.  Bu iki açıklama arasındaki fark GSRAY'ın çağrıyı göze aldığını, maliyeti (26TL’den çağrı yapılması varsayımı ve SPK’nın izin vereceği  umuduyla) ve fiyat düşük olacağı için de katılımı mümkün olduğunca düşük tutmayı hedeflediğini gösteriyor kanımca.  Eğer 56 TL’den bir çağrı fiyatı SPK tarafından belirlenecek olursa Galatasaray’ın çağrıyı göze alamayacağını düşünüyorum., çünkü bu fiilen halka kapanma ve kulübe maliyetin faydasından çok olması anlamına gelecektir.

SPK sermaye artırımına izin verir, GSRAY’dan ayrılma hakkı uygulamasını ister ve çağrı fiyatını 56TL’den belirleyebilir (Mensa örneği emsal teşkil eder mi?)

Neden böyle düşünüyoruz, 3 Eylül 2013 tarihli SPK’nın aldığı ve GSRAY'ın sermaye artırımı için emsal sayılabilecek Mensa A.Ş. kararı nedeniyle. Buna göre:  

-          GSRAY'a emsal sayılabilecek SPK kararı Mensa A.Ş.'nin ortaklarına verilen ayrılma hakkı fiyatı ile ilgili ve 3 Eylül 2013 tarihli bültende (sayfa.4) yayınlanmış

-          Mensa için bültende yazan şu:"sermaye artırımı kararının kamuya ilk açıklanma tarihi olan 11.02.2013 tarihinin esas alınmasına”

-          Mensa A.Ş. SPK kararından sonra 4.9.2013'te yapmayı düşündüğü genel kurulu iptal etmiş  

-          Mensa'ya bu iptal ardından BIST'dan uyarı ile 31/12/2013'e kadar süre verilmiş, aksi takdirde kotasyondan çıkartılabileceği söylenmiş  

-          Mensa bu uyarı üzerine 08/10/2013'de sermaye artırımının oylanacağı olağanüstü genel kurul toplantısı düzenlenme kararı almış

-          Mensa ayrıca şirket YK Başkanı'ndan taahhüt aldığını bildirmiştir.  

Konuyla ilgili çeşitli haberler

Galatasaray YK Üyesi Adnan Nas: "Bu kez kulübün cari gelirleri üzerinden sermaye artırımı talebi var, Sportif A.Ş.'nin sermaye artırımına ihtiyacı vardı. Bu kez nakden karşılayacağız"

 http://www.thelira.com/haber/125561/galatasaraydan-bedelli-formulu

Cimbom rekortmen Bale’i alacak paranın peşinde | GAZETE VATAN

http://haber.gazetevatan.com/cimbom-rekortmen-balei-alacak-paranin-pesinde/568383/4/yazarlar#.UjFRVRwF49Q.twitter  …

Galatasaray Neden Sermaye Artırımına Gidiyor?

http://www.totemspor.com/yazarlar/kerem-akbas/gecmisin-mirasi-120913

Galatasaray Başkanı Ünal Aysal: "Özkaynaklar önümüzdeki günlerde size vereceğim bir haberle artıya dönüşmek üzeredir. Benim şahsi beklenti ve hedefim Mart ayında borç alacak farkımızın 170 mn dolara inmesi şeklinde olacaktır.  Öz kaynak asgari +100 milyon TL olarak düşünmekteyiz. Mart ayına geldiğimizde bunun daha üstüne olma ihtimali yüksektir. Yarım kalmış bir sermaye artırımı maceramız var. Biz değişen kurallara göre bunu yeniden gözden geçirdik, dersimizi çalıştık. Sermaye artırımı için kararımızı KAP’a bildirdik.Bu kararımızı bugün açıkladık. Karşılığını garanti ettikten sonra bu kararı verdik."
http://www.galatasaray.org/kulup/haber/17885.php

Global M.D. Strateji Md.Uskuay: "SPK G.Saray'ın bedelli sermaye artırım başvurusunu onaylayacak" http://www.borsagundem.com/haber/g-saray_a-bedelli-aliskanlik-yapti/507742