Fenerium'a 280 milyon TL değer biçildi, SPK onay verecek mi?

Yoğun iş temposunda uzun bir analiz olmayacak, ama ilk tespitler şöyle:

• 280 mn TL şirketin tümü için biçilen değer, değerleme kriterlerini görüp ona göre yorum yapmamız lazım
• 2012 ciro 76.5, kar 14.5 mn TL idi, bu yıl ilk 8 aylık rakamlar ise 57 ve 10.3 mn TL
• Değerleme raporunda ileriye dönük kullanılan tahminler ve iskonto oranları açıklanacaktır diye tahmin ediyoruz

SPK'nın onay verip vermeyeceğine gelirsek, önce daha önce stad devrini neden uygun bulmadığını hatırlayalım: 

1. Stadyum üzerinde Kulüp lehine olan intifa hakkının devredilemez nitelikte olması,
2. Stadyumun Şirket aktifine geçmesinin Şirket lehine maliyet avantajı yaratma ihtimalinin kesin ve açık olmadığı
3. Stad gelirlerinin tamamına yakın kısmının hâlihazırda Şirkete ait olduğu hesaba katıldığında, satın alma işleminin Şirket açısından yaratacağı faydanın belirsiz olduğu, 
4. Söz konusu işlemin, devir bedeline bağlı olarak, Şirketin Kulüpten olan alacaklarının tamamından ya da bir kısmından feragat edilmesi ve Stadyumun inşaatıyla ilgili olarak daha önce Kulüp tarafından üstlenilen maliyetlerin Şirket’e devredilmesinin şüpheli ilişkili taraf işlemi niteliğinde olduğu .

1, 2 ve 3. maddeler konusunda Fenerium'un Stad devrine bir benzerliği bulunmadığını düşünüyoruz, 4. madde ise biraz daha teknik bir konu. SPK'nın incelemesi bu konuda olacaktır. Kulüpten olan alacakların tamamından feragat edilmesi için yapıldığını biliyoruz, ancak farkı bu sefer kulüp tarafından üstlenilen bir maliyet değil, kulüp tarafından elde edilen bir gelir devroluyor. Yine de asıl önemli olanın devir bedeli olduğunu düşünüyoruz. Yani şirkete biçilen (tümüne) 280 milyon TL'yi eğer makul bulursa kulüp bu aşamayı da geçebilir. 

Peki bu devir "önemli nitelikte işlem" midir ve ayrılma hakkı getirir mi?

Eğer SPK daha önceki 4 itiraz noktasını "değer" açısından aşarsa bu kez "önemli nitelikte işlem" uygulaması yapacak mıdır, önemli olan soru bu olacaktır. Daha önce de yazdığımız gibi SPK'nın yeni bir tebliğ çalışması var. Bunun da başlangıç noktası Şubat ayında GSRAY ile ilgili 2. bedelli sermaye artırımının iptali. SPK'nın mevcut Sermaye Piyasası Kanunu'nda bu konuda tanım şu şekilde:

MADDE 23 – (1) Halka açık ortaklıkların;
a) Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı alması,
b) Mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde bir ayni hak tesis etmesi veya kiralaması,
c) Faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi,
ç) İmtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi,
d) Borsa kotundan çıkması,
gibi hususlar bu Kanunun uygulanmasında önemli nitelikte işlem sayılır. 

SPK "ayrılma hakkı" tanıyıp onay verebilir

Bu tanıma göre Fenerium devri önemli nitelikte işlem gibi gözükmese bile, aslında son derece önemli bir işlem. Ve SPK'nın yeni tebliği ile birlikte bu konuyu da kapsama alması kuvvetle muhtemel. Ve bu yüzden beklentimiz, yeni tebliğin bir kaç hafta içinde yayınlanması ve ondan sonra SPK'nın Fenerbahçe'ye bu devir için "ayrılma hakkı" tanıması koşuluyla izin vermesi şeklinde. Bu da ilk açıklandığı tarihten 1 ay öncesine kadar olan ortalama fiyat olan 31TL'den bir çağrı yapılmasını gerekli kılıyor. Yani bir genel kurul (şirket) yapılacak ve ayrılmak isteyen hissedarlar bunu belirleyip bu fiyattan hisseleri kulübe devredebilecekler. Tabii piyasa fiyatı ile bu fiyat birbirine çok yakın olduğu için, önümüzdeki dönemde hisse fiyatı gerilemezse pratikte çağrıya kimse katılmayabilir. Öte yandan hisse fiyatı, piyasa şartları kötü bile olsa sırf bu nedenle tutunabilir.

Bekleyip göreceğiz ama çok uzun değil.