SPK’dan Beşiktaş’ın Sermaye Artırımına ‘Galatasaray Modeli’ Şartlı Evet!

Beşiktaş’ın sermaye artırımı için başvurusunu inceleyen Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) bir süre önce tahsisli satışa onay verdi, konuyla ilgili gelişmeleri hatırlayıp kararın Beşiktaş açısından ne ifade ettiğini irdeleyeceğiz.

Galatasaray, artırımdan gelen hisseleri G.Saraylı iş adamlarına teminat verip, 141 milyon TL’lik kaynağı kasasına koyma yolunu seçebilir

Akşam Gazetesi haberinde, Galatasaray için, "Bedelli sermaye artışında G.Saray’ın taze kaynak sağlama yolu var" denmiş. 

Beşiktaş stad finansmanı için yapacağı sermaye artışına nakit koymayacak, peki SPK ne diyecek?

Hürriyet Gazetesi’nden Kenan Başaran Fikret Orman’la konuşmuş, köşesine taşımış, stat ve sermaye artırım konularına Fikret Orman’ın cevapları önemli..

Önce stad konusu:

Stad maliyeti 70-80 milyon dolara çıkacak mı?..

Orman, normal şartlarda 140-160 milyon dolara mal olacak stadı yarı fiyatına; yani 70-80 milyon dolara yapma gayretinde olduklarını söylüyor.

Beşiktaş A.Ş. sermaye artırımdan gelen 200 milyon lirayı nereye harcadı?

Bilindiği gibi Beşiktaş tarihinde sermayesini %500 artırarak 40 milyon TL'den, 240 milyon TL'ye artırdı. BJKAS Şubat ayında başvurarak 136 mn TL alacağına karşılık mahsuben bedelli artırıma katılmak istediğini söylemiş ve buna ek olarak yatırımcıdan 75 mn TL nakit toplamayı planlamıştı. 14 Mart tarihinde ise SPK BJKAS artırımına kısmen onay vermiş, 136 mn TL alacağın 115 mn TL’lik kısmının nakit karşılığı yaratıldığını tespit ederek bu bedeli mahsup edebileceğini söylemişti (Bkz. KAP Açıklaması)

BJKAS KAP Açıklaması:
Sermaye Piyasası Kurulunun 01.02.2013 tarih ve 4/130 sayılı kararı çerçevesinde, 12.03.2013 tarihi itibariyle Şirket'imizin BJK Derneğine olan 136.057.179,04 TL tutarındaki borcunun 114.970.257 TL'lik kısmının BJK Derneği tarafından nakden konulan tutarlardan oluştuğu ve muaccel olduğu dikkate alınarak, Şirketimiz tarafından yapılması planlanan sermaye artımında Şirket'imizin BJK Derneği'ne olan toplam borçlarının sadece 114.970.257 TL'lik kısmının BJK Derneği'nin nakit sermaye koyma borcuna mahsup edilebilmesine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından karar verilmiştir. 

Nisan ayında bedelli artış gerçekleştirildi

Şirket 24 Nisan’da yaptığı açıklama ile sermaye artırımını tamamlamış ve şirketin BJK kulubune olan 115 mn TL’lik borcu silinmiş, yatırımcıdan gelen 75 mn TL kaynakla özsermayesini 200 mn TL artırmıştı.

Gelen kaynak nereye harcandı

BJKAS bugün KAP’!a yaptığı açıklama ile kaynağı nereye harcadığını detaylı biçimde açıkladı. Buna göre, 14 Mart 2013’de yazdığımız üzere 115 mn TL aslında kağıt üzerinde mahsuplaşmaya giderken, geri kalan nakdin 24.7 mn TL’si futbolcu ücretlerine, 28.9 mn TL’si protokol borçlarına, 10.4 mn TL’si vergi ve SSK ödemelerine, 9 mn TL’si kredi ödemesi ve 6 mn TL’si transfere harcanmış oldu.

BJKAS sermaye artırımının GSRAY sermaye artırımından farkı nedir?

Bunu @sporekonomi tweetlerini düzenli takip edenler biliyorlar, ancak 14 Mart 2013’de yazılan tweetleri kısaca hatırlatırsak farkı tekrar anlatabiliriz.

14 Mart 2013 Tarihli @sporekonomi tweetleri

·         BJKAS'ın sermaye artışı ile ilgili SPK'dan önemli bir açıklama geldi  http://www.spk.gov.tr/apps/haftalikbulten/displaybulten.aspx?yil=2013&sayi=9&submenuheader=null&ext=.pdf

·         SPK/BJKAS'ın BJK Derneğine olan 136.057.179,04 TL tutarındaki borcunun 114.970.257 TL’lik kısmı nakden konulan tutarlardan oluşmaktadır

·         SPK/BJKAS tarafından yapılması planlanan sermaye artımında BJK Derneği’ne olan borçlarının sadece 115mnTL’lik kısmı borca mahsup edilebilecek

·         SPK açıklaması öncesi 16 Şubat'ta bir analizle GSRAY durumuna benzerliği kıyaslamıştık, buna göre BJKAS'da fonların nakit konduğunu söylemiştik

·         SPK da yaptığı detaylı analizle sermaye artırımında kulubun koyması gereken 125 mn TL'nin ancak 115 mn TL'sini mahsup edebileceğini söyledi

·         Buna göre BJKAS sermaye artırımında BJK derneğinin sadece 10 mn TL nakit koyması yeterli olacak, geri kalanı borca mahsup edecek

·         BJKAS sermaye artırımının analizi için bkz. 16 Şubat tarihli tweetler

·         @gokuta27 GSRAY'ı kastediyorsanız, sermaye artışı reddedilmedi, çağrı yaparsan yapabilirsin dedi. BJKAS'ta ise çağrı zorunluluğu getirmedi

·         @gokuta27 GSRAY'daki çağrı zorunluluğunun nedeni ise daha önce yazdığımız gibi kulübe olan borçların nakit karşılığı olmaması

·         @dunga1201 GSRAY da ödeyebilecek ancak çağrı yapma koşuluyla, BJKAS ise çağrısız mahsup edebilecek, GSRAY'da borcun oranı çok yüksek

·         @me_atar GSRAY sermaye artırımında top GSRAY'da, koşulları SPK belirledi, GS çağrı kararı aldıktan sonra çağrı fiyatının ne olacağı kritik

·         @mehmetaliyazici BJKAS'a sermaye artırımı yapabilirsin dedi ama kulüp 10 mn TL nakit koymalı dedi. BJK hiç ödeme yapmamayı planlıyordu

·         @mehmetaliyazici böylece 10 mn TL BJK Kulübü, 75 mn TL ise yatırımcı (eğer katılırsa) para koyacak

·         BJKAS/ Bu sermaye artırımından sonra 30 Kasım'da 373mnTL ekside olan özkaynak 173mnTL eksiye düşecek (Kasımdan bu yana oluşan zarar hariç)

BJKAS’da yeni bedelli kapıda

6 Eylül tarihli dipnotlarda belirtildiği üzere BJKAS bu niyetini belirtti, o gün belirtmiştik, üstelik de geçen hafta yapılan röportajda BJKAS CEO’su bunu tekrarladı. Yapılan hisse satışı ardından yazdığımız yazıda tahminlerimizi belirtmiştik, o günkü görüşlerimizi koruyoruz. 2 Ekim tarihli yazıyı okumak isteyenler için link:

Beşiktaş’ın hisse satışı ve sonrası...

SPK Galatasaray’ın 2. sermaye artırımı için 2. denemesine onay verecek mi?

Hatırlanacağı üzere yaklaşık ay önce KAP’a yapılan bir açıklamayla Galatasaray Sportif A.Ş.’den (GSRAY) yeni bir sermaye artırım kararı gelmişti. Önceki süreci hızla hatırlayalım. 

GSRAY 13 Eylül 2012’de 2. Sermaye artırımının 1. başvurusunu  yapmıştı:

-          %300 bedelli

-          Hisse başına 10TL

SPK Galatasaray’ın 2. Sermaye artırım başvurusunu 1 Şubat 2013’de reddetti

Ancak SPK, ilk artırımın ardından gelen tepkiler nedeniyle yaklaşık 4 ay süreci bekletmiş ve ardından  GSRAY’ın başvurusunu olumsuz görerek işlemden kaldırmıştı. 01.02.2013 tarihli 4/130 sayılı kararına (sayfa.10)  göz atalım:

Kurulumuzun 01.02.2013 tarihli 4/130 sayılı kararı:

Halka açık ortaklıkların yapmayı planladıkları sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcunun, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsubu suretiyle yerine getirilmesi işlemlerinin değerlendirilmesi sonucunda;

a) i) Halka açık ortaklıkların yapacakları sermaye artırımlarında sermaye koyma borcunun nakit olarak yerine getirilmesi esas olup, gerçek/tüzel kişilerce ortaklığa sadece nakden konulan fonlar sebebiyle oluşan borçların muaccel olması kaydıyla sermaye koyma borcuna mahsup edilebileceğine,

ii) Halka açık ortaklıkların yapmayı planladıkları sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcunun, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup edilmek suretiyle yerine getirilmesi işleminin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn) 23’üncü maddesi çerçevesinde önemli nitelikteki işlemler arasında sayılmasına ve SPKn’nun 29’uncu maddesi kapsamında yapılacak olan genel kurulun ardından uygulanacak ayrılma hakkı yerine, SPKn’nun 24/4 maddesinin verdiği yetkiye istinaden sermaye koyma borcunu mahsup yoluyla gerçekleştirecek olan gerçek/tüzel kişiye SPKn’nun 25/1 maddesi çerçevesinde pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu getirilmesine,

b) Halka açık ortaklıkların nakit dışındaki varlık devri neticesinde ortaya çıkan borçların mahsubu suretiyle gerçekleştirecekleri sermaye artırım başvurularının yukarıda belirtilen esaslar çerçevesinde değerlendirileceğine, söz konusu Kurul Kararının dolanılması suretiyle sermaye artırımı gerçekleştirdiği tespit edilenler hakkında Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında işlem tesis edilebileceğine,

c) Ataç İnşaat ve Sanayi A.Ş., Ansa Yatırım Holding A.Ş., Borova Yapı Endüstrisi A.Ş. ve Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş.’nin bu nitelikteki mevcut sermaye artırımı başvurularının olumsuz karşılanarak işlemden kaldırılmasına,  karar verilmiştir.

Özetle Galatasaray SK’nün stad gelirlerini 16 yıllığına devrederek ortaya çıkan borcu nakit dışı olduğu için sermaye artırımında nakit yerine kullanmak istediği takdirde çağrı yapma zorunluluğu getirmişti.

GSRAY bunun 4 gün ardından 05/02/2013’da bu sefer yaptığı açıklamada  SPK’nın aldığı ilke kararına uyarak sermaye artırımına nakden ve defaten katılacağını ve aynı oranları koruyacağını açıkladı.

GSRAY’ın SPK’nın yaptığı hamleye hemen cevap vermesinin ardından bu kez SPK bir hafta sonra, 12 Şubat 2013 tarihli haftalık bülteninde bülteninde yayınladığı  12.02.2013 tarih ve 5/145 sayılı kararıyla (sayfa.4); bu sefer bedelli sermaye artırımlarını daha detaylı düzenledi. Kararda özetle şöyle diyordu:

-          1. maddeye göre sermaye artırımında nakit dışı varlık devri kullanılacaksa ortağa ayrılma hakkı vermelisin diyor, yani çağrı yapmalısın  (Çağrı demek, SPKn'ca belirlenen fiyatından ana ortak (GS Kulübü) diğer ortakların hisselerini almaya davet etmeli)

-          2. maddede ise sermaye artırımından toplanan para borcun kapatılmasında kullanılmayacak olsa bile son 4 dönem bilançodaki ortalama borç miktarı bu borç dışında kalan aktif ortalamasının %20'sini aşmamalı diyor

o   Buna hızlı bir hesaplama yaparsak (GSRAY bilançolarından) ilişkili kuruluşa borç (Ağustos 2012: 278mnTL, Kasım 2012: 278mnTL, Şubat 2013: 278mnTL, Mayıs 2013: 193mnTL)è Ortalama: 256.8mnTL

o   GSRAY'ın son 4 dönem ilişkili borç hariç aktif toplam ortalaması ise 403.5 mn TL, bunun %20'si ise 80.7 mn TL ediyor. Özetle 2. maddeye göre ilgili borç miktarı 256.8 mn TL, aktifin %20’si olan 80.7 mn TL'den büyük olduğu için tekrar  1. madde devreye giriyor, yani ayrılma hakkı ya da çağrı tekrar devreye giriyor.  

Galatasaray için Çağrı kaçınılmaz gözüküyor 

12 Şubat tarihli karara göre GSRAY için ayrılma hakı vermesi  (çağrı) kaçınılmaz gözüküyor, çünkü SPK bu kararın arkasından dolanmayı da yasaklıyor. Yani GSRAY’ın nakit artırım yapıp, bir süre sonra Galatasaray SK’ne olan borcunu bu nakitle kapatmasının (aynı işlemi dolaylı yoldan gerçekleştirmesinin) önünü de kapatıyor.

GSRAY bu SPK kararının ardından 19 Şubat 2013’de yaptığı açıklamayla  SPK kurallarına uygun bir şekilde nakit sermaye artışı çalışmalarını sürdürmekte olduğunu bildirmiş ve 13 Eylül 2013’e kadar suskunluğa bürünmüştü. Ancak en başta da yazdığımız zere yaklaşık 1 ay önce KAP’a yapılan bir açıklamayla Galatasaray Sportif A.Ş.’den (GSRAY) yeni bir sermaye artırım kararı gelmişti. Karara göre GSRAY sermaye artırımına ilişkin Şubat 2013 tarihindeki Yönetim Kurulu kararlarını ilgili mevzuat çerçevesinde yeniden değerlendirerek 05/02/2013’da KAP'ta yayımlanan bildirimini aşağıdaki şekilde düzeltmişti:

·         Buna göre sermaye yine %300 bedelli artırılacak, ancak eski açıklamadan farklı olarak rüçhan hakları her bir hisse için 8TL bedelle kullanılacak

·         Bu sermaye artışı 334.6 mn TL nakit girişi anlamına gelecek, bunun %45'i ise halka açık hisselere sahip küçük yatırımcıdan toplanacak, bu rakam yaklaşık 150.6 mn TL ediyor.

·         Hakim ortak olan ve %55 payı olan Galatasaray SK ise önceki artırımın tersine bu sermaye artırımına nakit olarak katılacağını açıklamıştı.

·         %55 paya karşılık denk gelen ve sermaye artırımına kulübün ödemesi gereken miktar ise 184 mn TL

En baştaki soruya gelirsek, SPK’dan 2. bedelliye izin çıkar mı?

-          Evet çıkabilir, ancak henüz başvuru yapılmadı.

-          Evet çıkabilir, ancak ayrılma hakkı düzenlemesine uyulması şartıyla

Neden başvuru yapılmadı dersek, Galatasaray Başkanı Aysal’ın şu açıklamasında ipuçları arayabiliriz: "Biz gerekli şartların hepsini yerine getirdiğimize inanıyoruz ama karar Sermaye Piyasaları Kurulu'nun (SPK). Bizim yapacağımız bir şey yok, biz sadece görevimiz yaptık. SPK da kendine düşen görevi yapacaktır". Bize göre bu açıklama SPK’da bir tür nabız yoklama anlamına geliyor, tahminimiz, SPK ile ilgili bir çok şirket ve aracı kurumda olduğu gibi bu başvuru yapılmadan önce SPK’nın tavrı için bekleniyor ve aynı süre içerisinde izahname hazırlanıyor. Eğer SPK sözlü olarak da olsa ayrılma hakkında ısrar edecek ise ayrılma hakkına konu olacak çağrı fiyatı önem kazanacak.

Ayrılma hakkı (çağrı fiyatı) ne olacak ve bunun Galatasaray için önemi

SPKn (Sermaye Piyasası Kanunu) 24. madde’ye göre ayrılma hakkı önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olmak durumunda. SPK'nın eğer Galatasaray ayrılma hakkını göze alarak başvurursa vereceği kritik karar ayrılma hakkına yol açan önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihin ne olduğu. Burada GSRAY’ın uzun süre beklemesinin ve bedelliye katılım fiyatını eskiden 10 TL iken, yeni başvuru ile  8 TL'ye indirmesini çağrı fiyatına baz teşkil edecek tarih açısından bir taktik olarak görüyorum. GSRAY bu değişiklikle bunun eski sermaye artırımından bağımsız bir işlem olduğunu iddia edecek ve çağrı fiyatını düşürmek isteyecektir.

Eski (2.) sermaye artırım açıklaması 13.9.2012  ve  yeni (2.) sermaye artırım açıklaması 11.9.2013 arasında fark olsa bile, yeni açıklamda ilkinin bir devamı olduğu belirtilmiş durumda.  1. açıklama öncesi fiyat 30 gün ortalama kabaca 56TL iken, 2. açıklama öncesi 1 ay ortalama fiyat 26 TL.  Bu iki açıklama arasındaki fark GSRAY'ın çağrıyı göze aldığını, maliyeti (26TL’den çağrı yapılması varsayımı ve SPK’nın izin vereceği  umuduyla) ve fiyat düşük olacağı için de katılımı mümkün olduğunca düşük tutmayı hedeflediğini gösteriyor kanımca.  Eğer 56 TL’den bir çağrı fiyatı SPK tarafından belirlenecek olursa Galatasaray’ın çağrıyı göze alamayacağını düşünüyorum., çünkü bu fiilen halka kapanma ve kulübe maliyetin faydasından çok olması anlamına gelecektir.

SPK sermaye artırımına izin verir, GSRAY’dan ayrılma hakkı uygulamasını ister ve çağrı fiyatını 56TL’den belirleyebilir (Mensa örneği emsal teşkil eder mi?)

Neden böyle düşünüyoruz, 3 Eylül 2013 tarihli SPK’nın aldığı ve GSRAY'ın sermaye artırımı için emsal sayılabilecek Mensa A.Ş. kararı nedeniyle. Buna göre:  

-          GSRAY'a emsal sayılabilecek SPK kararı Mensa A.Ş.'nin ortaklarına verilen ayrılma hakkı fiyatı ile ilgili ve 3 Eylül 2013 tarihli bültende (sayfa.4) yayınlanmış

-          Mensa için bültende yazan şu:"sermaye artırımı kararının kamuya ilk açıklanma tarihi olan 11.02.2013 tarihinin esas alınmasına”

-          Mensa A.Ş. SPK kararından sonra 4.9.2013'te yapmayı düşündüğü genel kurulu iptal etmiş  

-          Mensa'ya bu iptal ardından BIST'dan uyarı ile 31/12/2013'e kadar süre verilmiş, aksi takdirde kotasyondan çıkartılabileceği söylenmiş  

-          Mensa bu uyarı üzerine 08/10/2013'de sermaye artırımının oylanacağı olağanüstü genel kurul toplantısı düzenlenme kararı almış

-          Mensa ayrıca şirket YK Başkanı'ndan taahhüt aldığını bildirmiştir.  

Konuyla ilgili çeşitli haberler

Galatasaray YK Üyesi Adnan Nas: "Bu kez kulübün cari gelirleri üzerinden sermaye artırımı talebi var, Sportif A.Ş.'nin sermaye artırımına ihtiyacı vardı. Bu kez nakden karşılayacağız"

 http://www.thelira.com/haber/125561/galatasaraydan-bedelli-formulu

Cimbom rekortmen Bale’i alacak paranın peşinde | GAZETE VATAN

http://haber.gazetevatan.com/cimbom-rekortmen-balei-alacak-paranin-pesinde/568383/4/yazarlar#.UjFRVRwF49Q.twitter  …

Galatasaray Neden Sermaye Artırımına Gidiyor?

http://www.totemspor.com/yazarlar/kerem-akbas/gecmisin-mirasi-120913

Galatasaray Başkanı Ünal Aysal: "Özkaynaklar önümüzdeki günlerde size vereceğim bir haberle artıya dönüşmek üzeredir. Benim şahsi beklenti ve hedefim Mart ayında borç alacak farkımızın 170 mn dolara inmesi şeklinde olacaktır.  Öz kaynak asgari +100 milyon TL olarak düşünmekteyiz. Mart ayına geldiğimizde bunun daha üstüne olma ihtimali yüksektir. Yarım kalmış bir sermaye artırımı maceramız var. Biz değişen kurallara göre bunu yeniden gözden geçirdik, dersimizi çalıştık. Sermaye artırımı için kararımızı KAP’a bildirdik.Bu kararımızı bugün açıkladık. Karşılığını garanti ettikten sonra bu kararı verdik."
http://www.galatasaray.org/kulup/haber/17885.php

Global M.D. Strateji Md.Uskuay: "SPK G.Saray'ın bedelli sermaye artırım başvurusunu onaylayacak" http://www.borsagundem.com/haber/g-saray_a-bedelli-aliskanlik-yapti/507742