Yeni tebliğ GSRAY ve FENER'in sermaye artırım ve devir işlemlerini nasıl etkileyebilir - ANALİZ/YORUM

SPK önemli nitelikteki işlemler tebliği Fenerbahçe ve Galatasaray için ne anlama geliyor

Yaklaşık 1 ay önce ilk kez taslağın yayınlandığından bahsetmiştik. SPK bugün tebliği yayınladı ve detaylar belli oldu. Anlaşılan o ki, SPK futbol şirketlerinin finansmanı konusunda daha önce yaşadığı tecrübeleri baz alarak bundan sonra küçük yatırımcı haklarının gözetilmesi konusunda önemli bir adım atmış.
Bilindiği gibi daha önce BJKAS ve GSRAY sermaye artırımları olmuş ve yatırımcıdan bedelli sermaye artırımı yoluyla kaynak sağlanmıştı. Özellikle sermaye artırımının kendisi değil ama uygulanış yöntemi bir çok dava açılmasına neden olmuş ve bu nedenle Şubat ayında SPK bir karar alarak GSRAY sermaye artırımını durdurmuştu. Daha sonra ise FENER’in stad devri işine de onay çıkmamıştı. FENER stad devri yerine Fenerium devri yoluyla, GSRAY ise kısmen geri iade, kısmen de borçları sermaye avansı şekline dönüştürerek yeniden SPK’ya başvurmuşlar ve bugüne kadar da SPK’dan bir cevap çıkmamıştı. İşte şimdi yasal altyapı hazır olması nedeniyle çok kısa süre içerisinde SPK’dan her iki kulübe cevap gelebilecektir. Peki tebliğ neler getiriyor, ilgili kısıma bakıp, yorum yapalım:

Öncelikle Madde 5 önemli nitelikte işlemin ne olduğunu tanımlıyor. Buna göre:

• FENER’in Fenerium’u devralması “ilişkili taraflardan önemli ölçüde mal varlığı edinmesi veya kiralaması” maddesi nedeniyle önemli nitelikte işlem kapsamına giriyor. Hatırlanacağı üzere daha eskiden SPK tebliği bu konuda belirsizlik taşıyordu (ilgili yazımız Fenerbahçe Fenerium'u devralırken gönüllü bir çağrı yapar mı?). Şimdi ise bu konu düzeltilmiş gözüküyor.
• GSRAY ile ilgili olan maddeler ise f ve g maddeleri, yani bedelli sermaye artırımında kulübün nakit yerine varlık devrinden kaynaklanan borcu mahsup etmesi ve bedelli artırımın mevcut sermaye üzerinde olması durumunda yine nakit yerine varlık devrinden kaynaklanan borç ile ödenmesi . Bu iki maddede GSRAY’ın işlemini eğer 1. sermaye artırımında olduğu gibi bir varlık devri mahsubu varsa çağrı (ayrılma hakkı) kapsamına girecek önemli nitelikteki işlem kategorisine sokuyor.
• Ancak bir de 6. Madde kapsamında düzenlenmiş bazı önemlilik kriterleri var. Bu kriterler b, c ve e maddeleri için  (kırmızı yıldız ve dairelerle işaretli olanlar) önemlilik kriterini düzenliyor. Yani Fenerium devrini de içeren e maddesi bu kapsama giriyor. Detayı aşağıda. 

• Fenerium devrinde ise yeni gelen madde önemli nitelikte işlem kapsamına sokmasına rağmen 6. maddenin 2. fıkrasına göre bir hesap yaptığımızda  önemlilik kriterini karşılamıyor gözüküyor. Buna göre Fenerium devir bedeli olan 224 mn TL (280 mn TL'nin %80'i), son altı aylık fiyat ortalaması 30.79 sermaye (25 m) ile çarpıldığında piyasa değeri olan 760 mn TL’nin ve son açıklanan bilano aktif toplamı olan 511 mn TL'nin yarısından az olduğu için SPK bu konuda çağrı muafiyeti getirebilir. Ancak 6. Maddenin 3. Fıkrası bu konuda son karar için SPK’yı yetkili kılıyor. Yani Fenerium devrinin çağrıya tabii olup olmayacağının kararını SPK verecek gibi gözüküyor. Tanım olarak önemli nitelikte işlem olup, miktar olarak bu önemlilik kriterini karşılamamasına rağmen.
• Bir de 11. Madde var, bu ilginç ve GSRAY’ı yakından ilgilendiriyor. Buna göre 5. Madde 1. Fıkra ç, d ve f bentlerindeki işlemler pay alım teklifi zorunluluğu getiriyor. Yani GSRAY’ı ilgilendiren f maddesine göre eğer borç nakit devrinden kaynaklanmıyorsa ve bedelli sermaye artırımında kullanılacaksa ÇAĞRI ZORUNLU.
• 11 maddede ayrıca şirketlerin çağrı yapması halinde bu işin maliyetinin sağlanacak faydayı aşma durumunu düzenliyor. Bu madde özellikle GSRAY’ın (ve tabii benzer durumdaki şirketlerin) çağrı yapması durumunda katılım oranına göre sağlayacağı faydaya (ilgili analizimiz:  GSRAY çağrı olursa)ve gerekirse vazgeçmesine yönelik bir düzenleme içeriyor (Kırmız çerçeveli kısım).

Özetle SPK eğer GSRAY’ın iddia ettiği gibi şu anda kulübe olan borcunun varlık devri sonrasında değil de nakit devri sonrasında oluştuğuna kanaat getirirse (bizce düşük olasılık), bu işe çağrısız izin verebilir. Aksi takdirde çağrı kaçınılmaz gözüküyor. Fenerium’da ise önemli nitelikte işlem saymama olasılığı daha yüksek gibi görünse de SPK’nın aksi karar vermesi de olasılıklar dahilinde. 

Burada yer alan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeleri yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırım danışmanlığı hizmeti Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri:V, No:52 Sayılı "Yatırım Danışmanlığı Faaliyetine ve Bu Faaliyette Bulunacak Kurumlara ilişkin Esaslar Hakkında Tebliğ" çerçevesinde aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri, mevduat kabul etmeyen bankalar ile müşteri arasında imzalanacak yatırım danışmanlığı sözleşmesi çevresinde sunulmaktadır. Burada yer alan yorumlar ve tavsiyeler, yorum ve tavsiyede bulunanların kişisel görüşlerine dayanmaktadır. Bu sitedeki tüm bilgi, analiz, makale ve çalışmalar, bilgi paylaşmak amacıyla hazırlanmış, site yazarlarının kişisel çalışma ve değerlendirmeleridir. Bu site, site yönetimi, çalışanları ve yazarları; buradaki bilgilere dayanılarak yapılan işlemlerden sorumlu tutulamaz.