Fenerbahçe Fenerium'u devralırken gönüllü bir çağrı yapar mı?

Fenerbahçe Futbol  A.Ş. Fenerium'u satın alınca ne olacak?

Fenerium (Fenerbahçe Spor Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.) önemli bir şirket, bu akşam saatlerine kadar Fenerbahçe Spor Kulübü bünyesinde yer alıyordu. Akşam KAP’a yapılan açıklamayla Fenerium’un (Fenerbahçe Futbol A.Ş.)  tarafından kısmen ya da tümünün alınmasına  ve konuyla ilgili bir değerleme yaptırılmasına karar verildi diyor.  Bunun nedenini yazılarımızı okuyanlar biliyor, ama kısaca özetlersek, bu karar şirketin kulüpten olan alacağının kapatılması için stad devrine SPK izin vermeyince, yerine “o zaman Fenerium’u veriyorum” demek anlamına geliyor.

Devir nasıl gerçekleşecek?

-          Öncelikle bir değerleme yaptırılacak, bu ayrı bir yazı konusu ama kabaca 75 mn TL cirosu, 15 mn TL karı olan, 5 mn TL sermayeli bir şirketten bahsediyoruz. (Fenerium'un gelirleri ve karı ne kadar?)

-          Varsayalım, basında yer aldığı gibi Fenerium’un değeri 315 mn TL (Fenerbahçe yöneticisi Kiğılı’ya göre 315 mn TL (CNBC-e haberi)) ve bu değere satın alınması (SPK’ca) onaylandı. Bu takdirde Fenerbahçe Spor Kulübü Fenerum hisselerinin tümünü bu değere Fenerbahçe Futbol A.Ş.’ye devredecek.

-          Fenerbahçe Futbol A.Ş.’nin bilançosunun aktifinde yer alan alacak kalemi 204 mn TL (Ağustos sonu itibariyle) sıfırlanacak, yerine 315 mn TL Fenerium aktif olarak bağlı ortaklıklar kalemi altına girecek.

Fenerium hisselerinin %65’i Futbol A.Ş.’ye devredilebilir *

-          Aradaki fark olan 111 mn TL ise Fenerbahçe Spor Kulübüne olan borç olarak pasif kalemleri altında yer alacak, ya da (kısmen devralınması söz konusu olduğu için) devir olacak hisse Fenerium’un yaklaşık %65 hissesi olacak.

*: Basında çıkan Fenerium şirket tahmini değeri ve borcun Ağustos sonu rakamları oranlanarak hesaplanmıştır

SPK bu devri kabul eder ve önemli nitelikte işlem saymayabilir

Önce Kanun’daki önemli nitelikte işlem tanımına bakalım, hatırlarsanız, GSRAY’ın varlıkları geri iade etmesini bir tür önemli nitelikte işlem olarak tanımlamıştık aşağıdaki maddeye göre. Önemli nitelikte işlemleri de SPK ayrılma hakkı vermeden, yani hisse sahiplerine çağrı yapmadan yapamazsın diyor Kanun. Peki Fenerbahçe örneğine bakalım, bu önemli bir satın alma mı? Evet, Peki önemli nitelikte bir işlem kapsamına giriyor mu? Burası biraz belirsiz, ilk bakışta tanımlanmamış gibi duruyor.  Bir birleşme yok, satın alma var, mal varlığı tümünün devri (şirket için), kiralanması (yok), tersi var; faaliyet konusunu önemli ölçüde değiştirmesi, yok. Ancak, 1. Maddenin son cümlesi açık kapı bırakıyor, şöyle ki, Kurul önemli nitelikteki işlemleri belirlemeye yetkilidir diyor. Bu madde Fenerbahçe için uygulanırsa bunun nedeni de ilişkili taraftan bir alım işlemi olması nedeniyledir. Ancak SPK’nın bu devri reddedeceğini sanmıyoruz, değerlemenin lisanslı bir şirkete yaptırılacağı da düşünülünce.

MADDE 23 – (1) Halka açık ortaklıkların;

a) Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı alması,

b) Mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde bir ayni hak tesis etmesi veya kiralaması,

c) Faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi,

ç) İmtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi,

d) Borsa kotundan çıkması,

gibi hususlar bu Kanunun uygulanmasında önemli nitelikte işlem sayılır. Kurul, önemli nitelikteki işlemleri, önemlilik ölçüsü de dâhil olmak üzere bu nitelikteki işlemlerde bulunulabilmesi veya kararların alınabilmesi için uyulması zorunlu usul ve esasları belirlemeye yetkilidir.

(2) Kurul, birinci fıkra çerçevesinde düzenlenen zorunluluklara uyulmaksızın gerçekleştirilen işlemlerin ortadan kaldırılmasına yönelik Kurul kararının tebliği tarihinden itibaren otuz gün içinde işlem öncesi durumun aynen sağlanmaması hâlinde idari para cezası verebilir ve bu işlemlerin iptali için 6102 sayılı Kanunun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri çerçevesinde dava açabilir.

Fenerbahçe gönüllü bir çağrı yapabilir

Ayrılma hakkı önemli bir tartışma konusu ve biliyorsunuz GSRAY’ın sermaye artırımını bir yıldır kilitleyen bir husus. Nedeni de hisse fiyatı 30 TL’nin altındayken, işlemin 1 sene önce başlamış olması nedeniyle çağrı fiyatının 56 TL’de olma olasılığı, bu da GSRAY için bedelli sermaye artırımı yoluyla yatırımcıdan içeri çekilecek kaynağı sınırlayan, hatta tersine döndürebilecek bir unsur, o nedenle GSRAY son 1 yılda 3 farklı yöntemle çağrısız artış yapmaya uğraşıyor. Bugün de başvurusunu gerçekleştirmiş. Fenerbahçe’de ise durum biraz farklı gözüküyor. Bugünden geriye dönük 1 aylık hisse fiyat ortalaması yaklaşık 31 TL iken, bugün kapanış fiyatı yalaşık 35 TL civarında. Yani bir çağrıda söz konusu fiyat olan yaklaşık 31 TL, mevcut hisse fiyatlarının altında olduğu için yapılacak çağrıya katılım ekonomik olarak anlamsız olacağından yapılsa bile, fiili bir çağrı gerçekleşmemiş olabilir.

Fener hisseleri son 1 ay kapanış fiyatları

Özetle SPK bu işlemi önemli nitelikte bir işlem saysa ve çağrı zorunluluğu getirse bile bu yatırımcı ve Fenerbahçe açısından filli bir farklılık getirmeyebilir. Değerleme raporunun kısa sürede hazırlanacağını ve işlemin gerçekleştirileceğini düşünüyoruz. Kasım sonunda önce.

Finansal tablolara etkisi ne olur yarın..

@sporekonomi