Karara göre
- Sermaye ve kanuni yedek akçelerin yarısı kaybedildiğinde şirket yönetim kurulu genel kurulu derhal toplantıya çağırmak ve iyileştirici önlemleri genel kurula sunmakla yükümlü olacak.
- TTK/376'ya 2. maddeye ilişkin tespit yıllık bilançoya göre sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının üçte ikisi karşılıksız kaldığında yapılacak, ayrıca genel kurul hemen toplantıya çağrılarak sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanması kararlarından birinin alınması amacıyla gündeme madde eklenecek. Söz konusu 2. madde şöyle:
- (2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.
- Yönetim kurulu şirketin borca batıklık durumunu inceleyerek bir ara bilanço çıkaracak, bilanço aktiflerin satış fiyatları baz alınarak hesaplanacak. Eğer aktiflerde gayrımenkul varsa Değerleme Şirketlerine değerleme yaptırılacak.
- Eğer yeniden değerleme ile oluşacak fon gelecek dönem sermaye kayıplarını karşılayacak boyutta ise yeni bir ara dönem bilanço hazırlanmayacak.
- Sportif şirketlerin varlıklarını her durumda en çok 2 yıllık, diğer halka açık ortaklıkların ise 5 yıllık periyotlarla yeniden değerlemesini yaptırmaları zorunlu olacak.
Özetlemek gerekirse halka açık futbol şirketleri eksi özsermayeye düştükleri durumda (hatta düşmeden, yarısını kaybettiklerinde) bir genel kurul toplantısı yapılacak ve iyileştirici tedbirler ve sermayenin tamamlanması konusunda karara alınacak. Tahminimiz, Fenerbahçe'nin de bu dönemde eksi özsermayeye düşmesi ile birlikte 4 sportif şirketin birden eksi özsermayede olması hepsini bu kapsama sokuyor ve yakın zamanda bir genel kurul toplantısı yapılması gerekli bulunuyor. Şirketler aktiflerini bir değerleme şirketine (en fazla 2 yılda bir yenilenecek) değerletmeleri gerekecek. Yatırımcıların da bu genel kurula katılabilecek olması, şeffaflığın artması açısından önemli bir gelişme, ve SPK'nın spor şirketleri ve sermaye piyasasındaki rolleri açısından ciddi bir önem arzediyor. Hatırlanacağı üzere Borsa Istanbul Yönetim Kurulu 26 Eylül 2013'de Beşiktaş, Galatasaray ve Trabzonspor'u eksi özsermaye konusunda uyarmış ve gerekli tedbirleri almalarını istemişti.
TTK 376. madde ile ilgili GSRAY'ın dün yaptığı açıklama ve hazırladığı ara bilanço ekli linkte bulunabilir:
http://www.kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirim-detayi.aspx?id=351760
Konuyla ilgili haberimiz şöyleydi: http://www.sporekonomi.com/2013/10/borsa-istanbulun-uyars-istanbul-futbol.html
SPK Haftalık bülteninde yer alan ilke kararı:
DUYURU VE İLKE KARARLARI
Halka Açık Şirketler Bakımından 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 376’ncı Maddesinin Uygulaması
Kurulumuzun 10.04.2014 tarih ve 11/352 sayılı Kararı’nda;
A- TTK’nın 376’ncı maddesinin birinci fıkrasının uygulaması ile ilgili olarak;
1) Sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının yarısının karşılıksız kaldığına ilişkin tespitin, Kurulumuzun II-14.1 sayılı
"Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1 Tebliği) çerçevesinde hazırlanıp kamuya açıklanan
yıllık finansal durum tablolarından (bilanço) yapılmasına,
2) Sermaye kaybının tespitinde II-14.1 Tebliği uyarınca hazırlanan finansal durum tablosunda (bilanço) yer alan kalemler
dikkate alınarak, [(Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler) - Özkaynaklar) / (Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler)] formülünün
uygulanmasına, (Özkaynaklar tutarı, konsolide finansal tablo düzenleyenler için “Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar” kalemi değil
özkaynakların tamamı olarak dikkate alınacaktır.)
3) Sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının yarısının karşılıksız kaldığının tespiti halinde, şirket yönetim kurulunun
genel kurulu derhal toplantıya çağırmak ve iyileştirici önlemleri genel kurula sunmakla yükümlü olduğuna,
B- TTK’nın 376’ncı maddesinin ikinci fıkrasının uygulaması ile ilgili olarak;
1) Sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının üçte ikisinin karşılıksız kaldığına ilişkin tespitin, Kurulumuzun II-14.1
Tebliği çerçevesinde hazırlanıp kamuya açıklanan yıllık finansal durum tablolarından (bilanço) yapılmasına,
2) Sermaye kaybının tespitinde II-14.1 Tebliği uyarınca hazırlanan finansal durum tablosunda (bilanço) yer alan kalemler
dikkate alınarak, [(Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler) - Özkaynaklar / (Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler)] formülünün
uygulanmasına, ( Özkaynaklar tutarı, konsolide finansal tablo düzenleyenler için “Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar” kalemi değil
özkaynakların tamamı olarak dikkate alınacaktır.)
3) Sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının üçte ikisinin karşılıksız kaldığının tespiti halinde, şirket yönetim
kurulunun, genel kurulu derhal toplantıya çağırmak ve bu genel kurulda sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin
tamamlanması kararlarından birinin alınması amacıyla gündeme madde eklemekle yükümlü olduğuna,
4) Sermaye ve kanuni yedek akçelerin toplamının üçte ikisinin karşılıksız kaldığının tespiti halinde, şirket yönetim
kurulunun, şirketin borca batıklık durumunu da incelemesi gerektiğine,
C- TTK’nın 376’ncı maddesinin üçüncü fıkrasının uygulaması ile ilgili olarak;
1) Kurulumuzun II-14.1 Tebliği çerçevesinde ara dönem finansal rapor hazırlama yükümlülüğü bulunan şirketler için;
i. İşletmenin devamlılığı esasına göre hazırlanacak ara bilanço olarak Kurulumuzun II-14.1 Tebliği çerçevesinde
hazırlanan periyodik finansal tabloların dikkate alınmasına,
ii. Aktiflerin muhtemel satış fiyatları esas olmak üzere hazırlanacak ara bilançonun (TTK 376 bilançosu) ise, Kurulumuzun
II-14.1 Tebliği hükümlerine tabi olmaksızın ancak Kurulumuzun II-14.1 Tebliği çerçevesinde hazırlanan periyodik finansal tablolar ile aynı tarihli olmak üzere borca batıklık şüphesinin çıkmasını takiben en çok 30 gün içerisinde tanzim edilmesine,
2) Kurulumuzun II-14.1 Tebliği çerçevesinde ara dönem finansal rapor hazırlama yükümlülüğü bulunmayan işletmeler
için ise; borca batıklık şüphesinin çıkmasını takiben 30 gün içerisinde hem Kurulumuzun II-14.1 Tebliği hükümlerine uygun olarak devamlılık esasına göre hem de TTK 376 bilançosu tanzim edilmesine,
3) Devamlılık esasına uygun olarak hazırlanan finansal durum tablosu sermayenin tamamının kaybını gösteriyorken,
TTK 376 bilançosu aktiflerin şirket alacaklılarının alacaklarını karşılaması durumunda, aksini açıkça ortaya koyan durumların
ortaya konamaması halinde, TTK’nın 376’ncı maddesinin üçüncü fıkrasında öngörülen tedbirlerin alınmasına gerek
bulunmadığına,
4) TTK 376 bilançosunda yer alan duran varlıklardan gayrimenkul niteliğinde olanların Kurulumuzun yetkilendirdiği
"Gayrimenkul Değerleme Şirketleri"nden biri tarafından, geri kalan maddi ve maddi olmayan duran varlıkların ise Kurulumuzun
17.07.2003 tarih ve 37/875 sayılı Kararında belirtilen şirketlerden biri tarafından Kurulumuzun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri kapsamında değerleme yapılmış olması gerektiği ve konuya ilişkin dipnotlarda değerlemesi yapılan duran varlığın cinsi, uygulanan değerleme metodolojisi ve değerleme yapan şirketin ticaret unvanı başta olmak üzere gerekli açıklamalara yer verilmesi gerektiğine,
5) TTK 376 bilançolarının, Kurulumuzun II-14.1 Tebliği hükümlerinden tümüyle bağımsız olduğu ve bunların yerine
geçemeyeceğine ilişkin olarak alınacak bir yönetim kurulu kararı ile birlikte Kurulumuzun özel durumların açıklanmasına ilişkin
düzenlemeleri kapsamında kamuya duyurulması gerektiğine,
6) Aktiflerin muhtemel satış fiyatları esas alınarak hazırlanan bilançolarda yer alan varlıkların değerlerinin Kurulumuzun
II-14.1 Tebliği uyarınca düzenlenen finansal raporlama dönemleri itibariyle gözden geçirilmesi; esas alınan aktiflerde satış, genel
ekonomik durum, şirkete özel gelişmeler ve benzeri nedenlerle değişme olmadığı ve değerleme sonucunda oluşan fon gelecek
dönemlerde oluşan/oluşacak sermaye kaybını karşılamaya yeterli olduğu sürece, yeni bir TTK 376 kapsamında ara bilanço
düzenlenmesi gerekmediğine; ancak varlıkların değerinde yeniden değerlemeyi gerektirecek önemli bir değişikliğin olmadığı ve
yeniden değerleme sonuçları ile oluşan fona ilişkin olarak, periyodik finansal tabloların kamuya açıklandığı tarihler itibarıyla TTK
376 bilançosunun ilk yayımlandığı özel durum açıklamasının tarihinin de belirtildiği bir özel durum açıklamasında bulunulması
gerektiğine,
7) Faaliyet konusu sportif faaliyetler veya söz konusu faaliyetlerden elde edilen gelirlerin yönetilmesi olan halka açık
ortaklıkların, TTK 376 bilançosunda yer alan varlıklarını her durumda en çok 2 yıllık, diğer halka açık ortaklıkların ise 5 yıllık
periyotlarla yeniden değerlemesini yaptırmalarının zorunlu olduğu ve yeniden değerleme sonuçları ile oluşan fona ilişkin olarak
periyodik finansal tabloların kamuya açıklandığı tarihler itibarıyla özel durum açıklamasında bulunulması gerektiğine,
D- 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 136’ncı maddesi uyarınca banka ve sigorta şirketleri
ile 21/11/2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktöring ve Finansman Şirketleri Kanunu uyarınca finansal kiralama,
faktöring ve finansman şirketlerinin, TTK’nın 376’ncı maddesine ilişkin özel mevzuatlarında yer alan hükümleri uygulamaları,
yukarıda yer verilen TTK’nın 376’ncı maddesine ilişkin olarak öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesi hükmünde olup, konuya
ilişkin olarak kamuya yapılacak açıklamalar hususunda bu Karara tabi olduklarına,
E- TTK’nın 376’ıncı maddesi kapsamında yapılan/yapılacak işlemlerin yönetim kurulunun veya yerine geçecek
müessesenin sorumluluğunda olduğuna,
karar verilmiştir
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder