Fenerbahçe tahvil ihracı 100 mn TL, talep olursa 150 mn TL'ye kadar artırılabilecek

Fenerbahçe tahvil ihracı ile ilgili olarak açıklama yaptı..
Halka arz edilen değişken faizli tahviller 100.000.000.-TL nominal değerde ve 18 ay vadeli olarak ihraç edilecektir. Halka arza, 100.000.000 TL olan halka arz büyüklüğünden fazla talep gelmesi durumunda halka arz miktarı 150.000.000-TL nominal tutara kadar artırılabilecektir.
Özet izahname ektedir



http://www.kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirim-detayi.aspx?id=332355


1
FENERBAHÇE FUTBOL ANONİM ŞİRKETİ
Özettir
İş bu Özet Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmamıştır.
Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarihinde onaylanmıştır.
Ortaklığımızın 200.000.000 toplam TL tutarındaki ihraç tavanı kapsamındaki borçlanma araçlarının halka arz edilecek 100.000.000 TL’lik kısmının satışına ilişkin özettir. Halka arz edilecek borçlanma araçlarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 150.000.000 TL’ye kadar artırılabilecektir.
Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu borçlanma araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu özet çerçevesinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraççının yatırımcılara karşı olan ödeme yükümlülüğü, Kurul veya herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Ayrıca halka arz edilecek borçlanma araçlarının fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.
Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin özetini içerir. Bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve halka arz edilecek borçlanma araçlarına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin http://www.ziraatyatirim.com.tr/ ve Şirketimiz www.fenerbahce.org.tr/fbfutbol/ adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) …../…../……. tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.
SPKn’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnameyi oluşturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.
2
İÇİNDEKİLER
1.Özetin Sorumluluğunu Yüklenen Kişiler ................................................................................ 4
2. İhraççıya İlişkin Bilgiler ............................................................................................................ 5
3. İhraç Edilecek Borçlanma Araçlarına İlişkin Bilgiler ................................................... 12
4. Risk Faktörleri ...................................................................................................................... 16
5. Halka Arza İlişkin Bilgiler .................................................................................................. 19
3
KISALTMA VE TANIMLAR
A.Ş.: Anonim Şirket
Borsa / BİAŞ: Borsa İstanbul Anonim Şirketi
CAS: Uluslararası Tahkim Mahkemesi
DİBS: Devlet İç Borçlanma Senedi
FBSK: Fenerbahçe Spor Kulübü
FBTV: Fenerbahçe Televizyon Haber ve Görsel Yayıncılık A.Ş.
Fenerium: Fenerbahçe Spor Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
FIFA: Uluslararası Futbol Federasyonları Birliği
ISIN: Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Kodu
KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformu
Kurul/ SPK: Sermaye Piyasası Kurulu
MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
SPKn: Sermaye Piyasası Kanunu
Şirket/İhraççı Şirket/FENERBAHÇE: Fenerbahçe Futbol Anonim Şirketi
Takasbank: İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.
T.C.: Türkiye Cumhuriyeti
TL: Türk Lirası
TTK: Türk Ticaret Kanunu
TFF: Türkiye Futbol Federasyonu
UEFA: Avrupa Futbol Federasyonları Birliği
ZİRAAT YATIRIM: Ziraat Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
4
1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özette ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
İhraççı
FENERBAHÇE FUTBOL A.Ş.
…./…../2014
Sorumlu Olduğu Kısım:
Turhan ŞAHİN Hasan YILMAZ
İcra Kurulu Üyesi CEO
SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN TAMAMI
Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş
ZIRAAT MENKUL DEĞERLER A.Ş.
…./…../2014
Sorumlu Olduğu Kısım:
M. Selçuk ÖZCAN Oktay ŞEHSUVAROĞLU
Müdür Genel Müdür Yardımcısı
SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN TAMAMI
5
2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER
2.1 İhraççının ticaret unvanı
Fenerbahçe Futbol Anonim Şirketi
2.2 İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri
Ticaret Unvanı
Fenerbahçe Futbol A.Ş.
Hukuki Statüsü
Anonim Şirket
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
T.C. Kanunları
Kurulduğu Ülke
Türkiye
Kayıtlı Merkezi ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi
Fenerbahçe Şükrü Saraçoğlu Stadı Maraton Girişi 34724 Kızıltoprak-Kadıköy-İstanbul
İnternet Adresi
www.fenerbahce.org/fbfutbol/
Telefon / Faks Numaraları
0216 542 19 07 / 0216 542 19 56
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 5.1.4 no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.3 İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler
YOKTUR.
2.4 İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi
Şirket Fenerbahçe Spor Kulübü’nün (“FBSK” ya da “ Kulüp”) bir bağlı ortaklığıdır. Şirketin tek bağlı ortaklığı ise sermayesinde %80 paya sahip olduğu Fenerbahçe Spor Ürünleri Sanayi ve Ticaret AŞ’dir. Bunun dışında Şirket’in herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır.
Fenerbahçe Spor Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Fenerium”): Şirket her çeşit spor, tekstil, giyim üzerine alım-satım ve Fenerium markası altında mağazacılık faaliyeti sürdürmektedir.
Fenerium ile Şirket arasında 01.01.2004 tarihinde imzalanan Alt Lisans Sözleşmesi bulunmaktadır. Şirket bu sözleşme çerçevesinde Fenerium’dan İsim Hakkı Geliri ve Alt Lisans Sözleşme Geliri elde etmektedir.
Fenerbahçe İletişim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Mobil telefon ve katma değerli elektronik iletişim hizmeti yapmaktadır. Şirket ile arasında önemli bir ticari ilişki yoktur.
Fenerbahçe Eğitim ve Öğretim İşletmeleri A.Ş., eğitim öğretim faaliyetleri sürdürmekte olup Şirket ile arasında önemli bir ticari ilişki yoktur.
Fenerbahçe Turizm ve Catering İşletmeleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti ise lokantacılık ve turizm konularında faaliyet göstermektedir. Şirket ile arasında önemli bir ticari ilişki yoktur.
6
FBTV ise televizyon yayıncılığı alanında faaliyet göstermekte olup Şirket ile arasında 01.01.2004 tarihinde imzalanmış olan bir Alt Lisans Sözleşmesi mevcuttur. İhraççı Şirket bu sözleşme çerçevesinde İsim Hakkı Lisans bedeli elde etmektedir.
İlişkili taraflara satışlar ve ilişkili taraflardan gelirler izahname ekindeki finansal tablo dipnotlarında yer almaktadır.
Şirket grup içinde lider konumda olup, Şirketin faaliyet sonuçları diğer grup şirketlerini de aynı yönde etkileyebilmektedir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.5 Kar tahmin ve beklentileri
YOKTUR.
2.6. İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama:
Şirket’in 31.05.2013 ve 31.05.2012 tarihleri itibariyle sunulan finansal bilgiler Denge Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan bağımsız denetim raporlarından sağlanmış olup Ek’te sunulmaktadır. Sorumlu Ortak Baş Denetçi, Gökhan Almacı’dır. Raporlara Şartlı Görüş verilmiştir. Şartlı Görüş’ün dayanakları, İhraççı Bilgi Dökümanı 13.2 başlığı altında bulunmaktadır.
“31.05.2013 Dönemi İtibariyle Şartlı Görüşün Dayanakları
1.Dipnot 41, (b) maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere İstanbul Özel Yetkili Cumhuriyet Başsavcılığı'nca 3 Temmuz 2011 tarihinde 6222 sayılı kanun kapsamında bir soruşturma başlatılmıştır. Ayrıca buna bağlı olarak Türkiye Futbol Federasyonu da (“TFF”) bu konuya ilişkin bir inceleme başlatmıştır. Denetim raporumuz tarihi itibariyle mahkemece verilen karar Yargıtay aşamasındadır. Diğer taraftan TFF yapmış olduğu incelemeyi sonuçlandırmış ve 6 Mayıs 2012 tarihli yazı ile disiplin ihlali unsurları oluşmadığına dolayısı ile ceza tayinine yer olmadığına karar vermiştir. Yürütülmekte olan soruşturma kapsamında yapılan arama ve incelemeler Şirket evrak ve kayıtlarını kapsamamakla ve Şirket’in soruşturma dönemindeki faaliyet konusunun da soruşturma konusu ile herhangi bir ilgisi bulunmamakla birlikte soruşturma neticesinde adli makamlar tarafından alınacak kararların Şirket faaliyetlerine olası etkilerine ilişkin belirsizlik devam ettiğinden, alınacak kararların Şirket’in finansal tabloları üzerindeki muhtemel etkileri bilinememektedir. Bu nedenle ilişikteki finansal tablolarda oluşabilecek zarar öngörülemediğinden herhangi bir karşılık ayrılmamıştır.
2.Dipnot 37’de açıklandığı üzere, Şirket’in, 31 Mayıs 2013 tarihi itibariyle, ilişkili kuruluşu olan Fenerbahçe Spor Kulübü’nden (Kulüp) 187.498.260 TL (31 Mayıs 2012: 72.949.988 TL) tutarında ticari olmayan alacağı olup söz konusu alacağın belirli bir vadesi bulunmamaktadır. Şirket, söz konusu alacak için 31 Mayıs 2013 tarihinde sona eren hesap döneminde 24.533.638 TL (31 Mayıs 2012: 3.457.860 TL) faiz geliri kaydetmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28 Mart 2008 tarih 2008/13 sayılı haftalık bülteninde yayımlandığı üzere, Faaliyet Konusu Sportif Faaliyetler veya Söz Konusu Faaliyetlerden Elde Edilen Gelirlerin Yönetilmesi Olan Halka Açık veya Açılacak Ortaklıkların Uyması Gereken Kriterleri uyarınca,
7
şirketlerin ilişkili taraflara kullandırılacak fonların toplam tutarı, bir önceki hesap dönemi karından söz konusu ilişkili tarafların tamamına dağıtılmasına karar verilen kar payının % 50’den fazlasını aşamaz. Kararın yayım tarihinden itibaren iki yıl içinde şirketlerin bu maddedeki hükme uyum sağlamaları gerekmektedir. Bununla birlikte Sermaye Piyasası Kurulu 17 Ekim 2012 tarihinde Şirket’e gönderdiği yazı ile hakim ortak Fenerbahçe Spor Kulübü’nün yapacağı pay satışlarının 1 yıllık bir süreçte tamamlanmasının öngörülmesi de dikkate alınarak ilgili alacağa ilişkin tebliğ hükümlerine uyum konusunda Şirket’e 31 Mayıs 2013 tarihine kadar süre tanınmasına karar vermiştir.
Diğer taraftan Şirket ana sözleşmesinde daha önce yer alan “Karın Tespiti ve Dağıtılması” başlıklı 30. Maddesinde yer alan “dağıtılabilir karın en az % 80’i dağıtılır” hükmü 30 Mayıs 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul’da kaldırılmıştır. Yeni şekliyle yıllık bilançoda görülen safi kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra % 5 oranında 1. tertip yasal yedek akçe ayrılacak, sonra kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılacak ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde kar dağıtılacaktır.
Sonuç olarak Şirket’in ilişkili kuruluşu olan Fenerbahçe Spor Kulübü’nden 31 Mayıs 2013 tarihi itibariyle olan 187.498.260 TL tutarındaki alacağının tahsili Fenerbahçe Spor Kulübü’nün ödeme kabiliyetine ve Şirket’in ileriki dönemlerde dağıtmaya karar vereceği kar paylarına bağlıdır. 16 Ağustos 2013 tarihi itibariyle ilgili alacağa ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tebliğe uyum için tanınan ilk süre sona ermiş olup Şirket, dipnot 41, (h) maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere gerek ek süre tanınması gerekse alternatif çözüm ile ilgili SPK ile görüşmelerini sürdürmekteydi. Ancak 8 Ekim 2013 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, dipnot 41, (h) maddesinde belirtilen söz konusu çözümün şüpheli ilişkili taraf işlemi niteliğinde olduğuna karar verilmiştir. Rapor tarihimiz itibariyle Şirket yönetimi durumu değerlendirmekte olup bu durumun Şirket’in faaliyetlerine ve ilişikteki finansal tablolarına olası etkisi konusunda belirsizlik bulunmaktadır.”
“31.05.2012 Dönemi İtibariyle Şartlı Görüşün Dayanakları
1.Dipnot 41, (b) maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere İstanbul Özel Yetkili Cumhuriyet Başsavcılığı'nca 3 Temmuz 2011 tarihinde 6222 sayılı kanun kapsamında bir soruşturma başlatılmıştır. Ayrıca buna bağlı olarak Türkiye Futbol Federasyonu da (“TFF”) bu konuya ilişkin bir inceleme başlatmıştır. Denetim raporumuz tarihi itibariyle mahkemece verilen karar Yargıtay aşamasındadır. Diğer taraftan TFF yapmış olduğu incelemeyi sonuçlandırmış ve 6 Mayıs 2012 tarihli yazı ile disiplin ihlali unsurları oluşmadığına dolayısı ile ceza tayinine yer olmadığına karar vermiştir. Yürütülmekte olan soruşturma kapsamında yapılan arama ve incelemeler Şirket evrak ve kayıtlarını kapsamamakla ve Şirket’in soruşturma dönemindeki faaliyet konusunun da soruşturma konusu ile herhangi bir ilgisi bulunmamakla birlikte soruşturma neticesinde adli makamlar tarafından alınacak kararların Şirket faaliyetlerine olası etkilerine ilişkin belirsizlik devam ettiğinden, alınacak kararların Şirket’in finansal tabloları üzerindeki muhtemel etkileri bilinememektedir. Bu nedenle ilişikteki finansal tablolarda oluşabilecek zarar öngörülemediğinden herhangi bir karşılık ayrılmamıştır.
2.Dipnot 37’de açıklandığı üzere, Şirket’in, 31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle, ilişkili kuruluşu olan Fenerbahçe Spor Kulübü’nden (Kulüp) 72.949.988 TL (31 Mayıs 2011 – 120.864.064 TL) tutarında ticari olmayan alacağı olup söz konusu alacağın belirli bir vadesi bulunmamaktadır. Şirket, söz konusu alacak için 31 Mayıs 2012 tarihinde sona eren hesap döneminde 3.457.860 TL (31 Mayıs 2011 –2.994.137 TL) faiz geliri kaydetmiştir.
8
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28 Mart.2008 tarih 2008/13 sayılı haftalık bülteninde yayımlandığı üzere, Faaliyet Konusu Sportif Faaliyetler veya Söz Konusu Faaliyetlerden Elde Edilen Gelirlerin Yönetilmesi Olan Halka Açık veya Açılacak Ortaklıkların Uyması Gereken Kriterleri uyarınca, şirketlerin ilişkili taraflara kullandırılacak fonların toplam tutarı, bir önceki hesap dönemi karından söz konusu ilişkili tarafların tamamına dağıtılmasına karar verilen kar payının % 50’den fazlasını aşamaz. Kararın yayım tarihinden itibaren iki yıl içinde şirketlerin bu maddedeki hükme uyum sağlamaları gerekmektedir. Şirket, rapor tarihi itibariyle Fenerbahçe Spor Kulübü’nden olan alacak için, söz konusu tebliğ hükümlerine uymamıştır. Diğer taraftan Şirket ana sözleşmesinde daha önce yer alan “Karın Tespiti ve Dağıtılması” başlıklı 30. maddesi (“dağıtılabilir karın en az % 80’i dağıtılır” hükmü) 30 Mayıs 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul’da değiştirilmiştir. Buna göre yıllık bilançoda görülen safi kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra %5 oranında 1. tertip yasal yedek akçe ayrılacak, sonra kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılacak ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde kar dağıtılacaktır. Sonuç olarak Şirket’in ilişkili kuruluşu olan Fenerbahçe Spor Kulübü’nden 31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle olan 72.949.988 TL tutarındaki alacağının tahsili Fenerbahçe Spor Kulübü’nün ödeme kabiliyetine ve Şirket’in ileriki dönemlerde dağıtmaya karar vereceği kar paylarına bağlıdır.
3.31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle Not 18 ve 19’da detayı verilen ve toplam net defter değeri 88.858.551 TL olan maddi ve maddi olmayan duran varlıklar üzerindeki sigorta teminat tutarı 7.449.041 TL’dir.”
2.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları
Şirket’in bağımsız denetimden geçmiş 31.05.2013 ve 31.05.2012 tarihlerine ilişkin yıllık özet mali tablolarına aşağıda yer verilmektedir:
(TL) 31.05.2012 31.05.2013
Dönen Varlıklar
123.333.632
236.965.610
Duran Varlıklar
246.083.144
274.674.928
Kısa Vadeli Yükümlülükler
141.660.997
372.853.022
Özkaynaklar
122.278.373
106.113.559
Dönem karı / (zararı)
11.698.070
(10.633.926)
Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo tarihi olan 31.05.2013’den itibaren Şirket’in finansal durumu ve faaliyetleri ile ilgili olarak; İhraççı Bilgi Dökümanı madde 8.1’de belirtildiği üzere; UEFA Tahkim Kurulu'nun 10 Temmuz 2013 tarihli kararı onanarak Şirket Avrupa kupalarından hak edeceği iki sezon süreyle men edilmiştir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dökümanının 5.1.5 numaralı maddesinde yer almaktadır.
9
2.8 İhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan, ihraççıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar hakkında bilgi:
Şirket faaliyet konusu itibariyle TFF ve UEFA’nın mali, sportif, idari, disiplin vb muhtelif düzenlemelerine tabi bulunmaktadır. Dolayısı ile bu kurumların yetkili organlarınca alınacak kararlar Şirket’e ait olan takımın katılacağı müsabakaları etkileyebilmektedir.
Müsabaka sonucunu etkileme fiillinden dolayı hazırlanan Etik Kurulu raporu doğrultusunda TFF Yönetim Kurulu’nun 29.04.2012 tarih ve 7 sayılı toplantısında verilen karar gereği Profesyonel Futbol Disiplin Kurulu’na sevk edilen Fenerbahçe Futbol A.Ş. hakkında; PFDK, 06.05.2012 tarih, 111 sayılı toplantında isnat olunan disiplin ihlalinin unsurları oluşmadığından ceza tayinine yer olmadığına karar vermiştir.
UEFA Kontrol ve Disiplin Kurulu ise 25 Haziran 2013 tarihinde, Şirket’in katılma hakkı kazanacağı müteakip üç sezon için UEFA müsabakalarından men edilmesine karar vermiş, ancak üçüncü sezonun beş yıllık sınama dönemi için ertelendiğini bildirmiştir.10 Temmuz 2013 tarihinde, UEFA Tahkim Kurulu daha önce UEFA Kontrol ve Disiplin Kurulu'nun bir yılı ertelemeli üç yıl süreyle UEFA müsabakalarından men yönündeki kararını iki yıl men olarak değiştirmiştir. 18 Temmuz 2013 tarihinde, UEFA Tahkim Kurulu'nun Şirket’e iki yıl süreyle UEFA müsabakalarından men yönündeki kararın yürütmesi CAS tarafından durdurulmuştur. FBSK’ nın CAS nezdinde açtığı dava 28 Ağustos 2013 tarihli karar ile reddedilmiş ve UEFA Tahkim Kurulu'nun 10 Temmuz 2013 tarihli kararı onanmıştır. Buna göre Şirket UEFA turnuvalarından hak edeceği 2 sezon süreyle men edilmiştir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 5.1.5 no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.9 İhraççının grup içerisindeki diğer bir şirketin ya da şirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi
FENERBAHÇE Grup içindeki diğer şirketlerin bağımlısı durumda değildir. Şirket, Grup içinde lokomotif durumda olması sebebiyle daha çok FENERBAHÇE’nin faaliyetlerindeki olumlu/olumsuz gelişmeler diğer Grup şirketlerinin faaliyetlerin artması/azalmasında etkili olmaktadır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7.2 no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.10. İhraççının ana faaliyet alanları hakkında bilgi
Şirket’in ana faaliyet konusu Türkiye Futbol Federasyonu (TFF) tarafından çıkartılan ve çıkartılacak olan tüm mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla futbol faaliyetleri kapsamında her türlü faaliyette bulunmaktır.
Fenerbahçe Profesyonel Futbol Takımı Altyapıları ile birlikte 30 Haziran 2011 tarihinde Fenerbahçe Spor Kulübü’nden devralınmıştır. Şirket, profesyonel futbol takımının performansını ulusal ve uluslararası platformlarda en üst düzeye çıkarmak maksadıyla gerekli gelişmiş yönetim yapısını oluşturmayı ve Gençlik ve Spor Genel Müdürlüğü, Türkiye Futbol Federasyonu, UEFA ve FIFA’nın yayınlayacağı tüzük ve genelgeler çerçevesinde futbol dalına odaklı ticari hizmet ve faaliyetlerinde bulunmayı amaçlamaktadır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6.1 no’lu bölümünde yer almaktadır.
10
2.11. İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı
FENERBAHÇE’nin yönetim hakimiyetine %79,4 oranındaki hissesi ile ana ortak sıfatıyla Fenerbahçe Spor Kulubü sahiptir. Kontrolün kaynağı pay oranı ve imtiyazlı paylardan ileri gelmektedir. Yönetimdeki hakimiyet ana ortakta olduğundan yönetimin kötüye kullanılmasını engellemek için alınan ayrıca bir tedbir yoktur.
Şirket Esas Sözleşmesinde belirtildiği üzere, (A) Grubu paylar, malikine Esas Sözleşmenin 12.maddesinde öngörüldüğü şekilde, Şirket’in 9 (dokuz) kişilik Yönetim Kurulu üyeliğinden 6 (altı) adedini aday gösterme hakkı verir. Bu nedenle, 9 (dokuz) kişilik Şirket Yönetim Kurulunun 6 (altı) üyesi, (A) grubu pay sahibinin göstereceği adaylar arasından, Genel Kurul tarafından seçilmektedir.
Ayrıca Genel Kurulda Esas Sözleşmenin 22. Maddesinde bahsedilen konularda karar alınabilmesi için, (A) grubu paylar malikinin olumlu oyu aranmaktadır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 12.4 no’lu maddesinde yer almaktadır.
2.13. Derecelendirme notu hakkında bilgi
YOKTUR.
2.14. Garanti hükümleri
YOKTUR.
2.15. Garantör hakkındaki bilgiler
YOKTUR.
11
2.16. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler
YÖNETİM KURULU
Sermaye Payı
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler
Görev Süresi /Kalan Görev Süresi
(TL)
(%)
Aziz Yıldırım
Yönetim Kurulu Başkanı
3 Yıl /1 Yıl 6 Ay
Yoktur
Yoktur
Mahmut N. Uslu(*)
Yönetim Kurulu Başkanvekili
İcra Kurulu Üyesi
1Yıl 7 Ay/1 Yıl 6 Ay
Erhan Türkoğlu(*)
Yönetim Kurulu Üyesi
İcra Kurulu Üyesi
1Yıl 7 Ay/1 Yıl 6 Ay
İsfendiyar Zülfikari (**)
Yönetim Kurulu Üyesi
İcra Kurulu Üyesi
1Yıl 7 Ay/1 Yıl 6 Ay
Mithat Yenigün
Yönetim Kurulu Üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi/ Riskin Erken Tespiti Komitesi
3 Yıl /1 Yıl 6 Ay
Nihat Özbağı
Yönetim Kurulu Üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi
3 Yıl /1 Yıl 6 Ay
Turhan Şahin(*)
Yönetim Kurulu Üyesi
İcra Kurulu Üyesi
1Yıl 7 Ay/1 Yıl 6 Ay
A.Vefa Küçük
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Riskin Erken Tespiti Komitesi/Denetim Komitesi
3 Yıl /1 Yıl 6 Ay
Cengiz Solakoğlu
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Riskin Erken Tespiti Komitesi /Denetim Komitesi/Kurumsal Yönetim Komitesi
3 Yıl /1 Yıl 6 Ay
(*) 21.11.2013 Tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile yerine seçildiği Yönetim Kurulu üyesinin kalan görev süresini tamamlamak üzere yapılacak ilk Genel Kurul’da onaylanmak üzere atanmıştır.
(**) 03.10.2013 Tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Sn. Aleaddin Yıldırım’ın kalan görev süresini tamamlamak üzere 01.11.2013 Tarihli Genel Kurul’da ataması onaylanmıştır.
12
2.17. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında
Şirket’in SPK mevzuatı kapsamında özel hesap döneminin bitimini izleyen 6 aylık dönemde sınırlı bağımsız denetim raporu ile yılsonlarında bağımsız denetim raporu hazırlanmaktadır.
Şirket’in, 2012 ve 2013 hesap dönemine ilişkin denetim faaliyetlerinden Denge Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. sorumludur.
Unvanı
Denge Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş
Adresi
Hürriyet Mahallesi Dr. Cemil Bengü Caddesi Hak İş Merkezi No:2 Kat: 1-2 Çağlayan 34403 Kağıthane / İSTANBUL
Sorumlu ortak başdenetçi
Gökhan Almacı
FENERBAHÇE’nin 31.05.2013 ve 31.05.2012 tarihlerine ilişkin yıllık finansal raporları hem www.kap.gov.tr hem de www.fenerbahce.org.tr/fbfutbol/ adresinde incelemeye açık bulunmaktadır.
3. İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER
3.1 İhraç edilecek borçlanma araçları ile ilgili bilgiler:
Ortaklığımız tarafından 100.000.000 TL nominal değerli ve 18 ay vadeli tahvil halka arz yolu ile ihraç edilecektir. Tahvillere fazla talep gelmesi durumunda, halka arz tutarı 150.000.000 TL’ye kadar artırılabilecektir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4. bölümünde yer almaktadır.
3.2 Borçlanma araçlarının hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:
Borçlanma araçları Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
3.3 Halka arz edilecek borçlanma araçları üzerinde, borçlanma aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya borçlanma aracını alanların haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Yoktur.
3.4 İhraç edilecek borçlanma araçlarının yatırımcıya sağladığı haklar, bu hakların kullanım esasları ve bu haklara ilişkin kısıtlamalar ile derecelendirme notları:
Tahvil yatırımcıları, ihracı gerçekleştiren Şirket’in alacaklısı konumunda olup Şirket aktifleri üzerinde alacaklarından (anapara ve faiz) başka bir hakka sahip değildirler. İhraç edilecek tahviller yatırımcıya tahvilin ihraç tarihinden itibaren belirli periyodlarda faiz getirisi sunmaktadır. Buna göre yatırımcılar FENERBAHÇE’nin tahvillerinin vadesi olan 18 ay içinde ayda bir olmak üzere toplam 18 defa kupon ödemesi alma hakkına sahip olacaktır. Tahvillerin ana parası 18. kupon ödemesi ile birlikte bir defada ödenecektir.
13
İtfa işlemleri için Takasbank nezdindeki MKK adına hesap açılacaktır. İhraççı Şirket tarafından ödeme yapılacak tutar, ödeme gününde Takasbank nezdindeki ilgili hesaba aktarılacaktır.
İtfa ödemesi topluca üye bazında, üyelerin Takasbank nezdinde mevcut olan cari hesaplarına Takasbank aracılığı ile aktarılacaktır. İtfa ödemesinin yatırımcı hesaplarına aktarım işlemleri üye kuruluşlar tarafından yapılacaktır.
Tahvillere ait itfa ve kupon ödeme bedelleri, FENERBAHÇE tarafından MKK hesabına brüt olarak aktarılacaktır. MKK’ya üye kuruluşlar da kendilerine brüt olarak yapılacak ödemeleri, yasal vergiler için kaynağında kesinti yaptıktan sonra, net tutar üzerinden yatırımcılara ödeyecektir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.6 no’lu maddesinde yer almaktadır.
3.5 Nominal faiz oranı ve ödenecek faize ilişkin esaslar:
a) Nominal faiz oranı
Tahvillerin faiz oranı işbu özetin onaylandığı tarih itibariyle kesinleşmemiş olup, madde 3.5 d) ve e)’de belirtilen yönteme göre hesaplanarak talep toplamanın son günü olan …/…./2014 tarihinde kesinleşerek, takip eden iş günü KAP’ta ilan edilerek kamuya duyurulacak olup, ayırca FENERBAHÇE’nin www.fenerbahce.org.tr/fbfutbol/ internet adresinde ilan edilecektir.
b) Borçlanma aracının vadesi ve itfa planı:
18 ay vadeli ihraç edilecek kuponlu tahvillerin vade başlangıç ve itfa tarihleri aşağıdaki gibidir:
Vade Başlangıç Tarihi Vade Sonu Tarihi
Talep toplamanın son günü olan ……… 2014 tarihini takip eden iş günü ilk kupon ödemesine ilişkin faiz oranı ve dağıtım sonuçları onaylanarak ilan edilecek olup; sonuçların onaylanmasının ertesi iş günü olan ………… 2014 halka arza katılan tüm yatırımcılar için vade başlangıç tarihi olacaktır.
c) Kupon ödeme tarihleri ile faizin ne zaman ödenmeye başlanacağı, son ödeme tarihleri:
Vade başlangıç tarihinden itibaren 1.-TL nominal değerli 1 adet tahvile ayda bir olmak üzere yılda 12 defa (tahvilin vadesi süresince 18 defa) kupon ödemesinde bulunulacaktır. Tahvillerin anaparası, son kupon ödemesi ile birlikte vade bitiminde bir defada ödenecektir.
Vade Başlangıç Tarihi
1. Kupon Ödeme Tarihi
2. Kupon Ödeme Tarihi
3. Kupon Ödeme Tarihi
4. Kupon Ödeme Tarihi
5. Kupon Ödeme Tarihi
6. Kupon Ödeme Tarihi
7. Kupon Ödeme Tarihi
8. Kupon Ödeme Tarihi
14
9. Kupon Ödeme Tarihi
10. Kupon Ödeme Tarihi
11. Kupon Ödeme Tarihi
12. Kupon Ödeme Tarihi
13. Kupon Ödeme Tarihi
14. Kupon Ödeme Tarihi
15. Kupon Ödeme Tarihi
16. Kupon Ödeme Tarihi
17. Kupon Ödeme Tarihi
18. Kupon ve Anapara Ödeme Tarihi (İtfa Tarihi)
Kupon ödeme gününün tatil günü olması durumunda, kupon ödemesi takip eden iş günü yapılacaktır.
Tahvillerin vade sonu tarihleri sermaye piyasası aracı notu madde 4.7 (a) bendinde, faiz hesaplama yöntemi de 4.7 (d) bendinde belirtilmektedir.
d) Faizin değişken olması durumunda, dayandığı gösterge faiz oranı:
Değişken kupon faizli olacak tahvilin fiyatına baz teşkil edecek “Gösterge Yıllık Bileşik Faiz” oranı, T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş “Gösterge Devlet İç Borçlanma Senedi”nin (Benchmark) talep toplamanın son günü itibariyle işlem gören son beş iş gününde BİAŞ Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı’nda oluşan aynı gün valörlü ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin ortalaması olarak hesaplanacaktır.
İlk kupon ödemesine baz teşkil edecek Benchmark ………………….. ISIN kodlu kıymettir.
T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından halka arzdan ve kupon ödeme dönemlerinden önce Benchmark tahvili ihraç edilmesi durumunda, tahvilin kupon faiz oranına baz teşkil edecek “Benchmark” olarak yeni Benchmark kullanılacaktır.
Ancak halka arza ilişkin talep toplamanın son gününden önce ve kupon ödeme günlerinde “Benchmark” yeni ihraç olmuş ve BİAŞ Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı’nda beş gün işlem görmemiş ise bir önceki Benchmark’a göre hesaplamalar yapılacaktır.
Halka arza ilişkin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine ilişkin, her bir kupon ödeme gününden bir önceki işgünü ise bir sonraki kupona iliskin faiz oranının tespiti için yukarıda belirtilen “Gösterge Yıllık Bilesik Faiz” hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan Benchmark ile tekrarlanacak ve bulunan “Gösterge Yıllık Bileşik Faiz” oranından gösterge dönemsel faiz oranı aşağıdaki formüle göre türetilerek bir sonraki kupon ödemesine baz teşkil edecek “Gösterge Dönemsel Faiz Oranı” bulunacaktır.
Gösterge Dönemsel Faiz Oranı = ((Gösterge Yıllık Bileşik Faiz + 1)^(Kupon Dönemindeki Gün Sayısı/365)) - 1
15
e) eHalka arz edilecek borçlanma araçlarının yıllık getiri oranı:
Sermaye Piyasası Aracı Notu’nun 4.7. d) maddesinde belirtildiği şekilde hesaplanan aylık “Gösterge Dönemsel Faiz Oranı” kupon ödemesine baz teşkil edecektir.
Tahvillere ödenecek olan “Yıllık Ek Getiri Oranı” talep toplama süresinin ertesi iş günü %...................... (……………. baz puan) aralığında olmak koşulu ile kesinleştirilerek www.fenerbahce.org/fbfutbol adresli Fenerbahçe Futbol A.Ş.’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır.
“Gösterge Dönemsel Faiz Oranı”na “Yıllık Ek Getiri Oranı”nın onikide biri olan aylık Ek Getiri oranının eklenmesi suretiyle de “Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı” (küsuratı 2 haneli olarak) bulunacaktır.
Tahvilin Dönemsel Kupon Oranı = ((Gösterge Dönemsel Faiz Oranı)+(Yıllık Ek Getiri/12))
İhraç edilecek “Tahvilin Yıllık Bileşik Faiz Oranı”, “Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı”nın yıllık bileşik faizidir ve aşağıda belirtilen yönteme göre hesaplanarak talep toplama süresinin ertesi iş günü www.fenerbahce.org/fbfutbol adresli Fenerbahçe Futbol A.Ş.’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilerek (küsuratı 2 haneli olarak) kamuya duyurulacaktır.
Tahvilin Yıllık Bileşik Faiz Oranı = ((Tahvilin Dönemsel Kupon Faizi Oranı+1) ^ (365/ Kupon Dönemindeki Gün Sayısı))-1
f) Borçlanma aracı sahipleri temsilcileri hakkında bilgi:
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca tahvil sahipleri, pay sahiplerinin paya bağlı olarak sahip oldukları temsil haklarına sahip değillerdir. Genel kurulda oy kullanma hakları bulunmamaktadır.
g) Faiz ödemesinin türev bir kısmının olması durumunda, yatırımın değerinin dayanak aracın değerinden, özellikle risklerin açık bir şekilde ortaya çıktığı durumlarda nasıl etkilendiği hakkında bilgi:
YOKTUR.
3.6 Borçlanma araçlarının borsada işlem görmesine ilişkin esaslar ile işlem görme tarihleri:
Halka arz edilen tahvillerin satışı tamamlandıktan sonra BİAŞ’ta işlem görebilmesi BİAŞ Mevzuatı’nın ilgili hükümleri çerçevesinde BİAŞ Yönetim Kurulu’nun vereceği olumlu karara bağlıdır.
Tahvillerin halka arza ilişkin dağıtım listelerinin onaylanmasını takiben Borsa tarafından belirlenecek tarihten itibaren BİAŞ Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı’nda işlem görmeye başlaması beklenmektedir.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 6.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.
16
4. RİSK FAKTÖRLERİ
4.1 İhraççının borçlanma araçlarına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler
Faaliyetler ve Sektöre İlişkin Riskler
Sektörde faaliyet gösteren şirketlerin takımları arasındaki yüksek rekabet: Şirket aktifinde yer alan Fenerbahçe Profesyonel Futbol Takımı Spor Toto Süper Lig’de mücadele etmekte olup, sektördeki rekabetin yüksek seviyede olması sebebiyle sportif başarı hakkında kesin öngörü yapılamamaktadır. Bu nedenle sportif başarıya bağlı olarak Şirket faaliyetleri sonucunda elde edilen gelir olumlu veya olumsuz etkilenebilmektedir.
Transfer Bedelleri ve Takım Uyumu: Yaşanan rekabet ortamında sportif başarıyı üst seviyede tutabilmek hedefi ile futbolculara yapılan yıllık garanti ve maç başı ücret ödemeleri ile yüksek bonservis bedelli transferler yapılabilmektedir. Özellikle farklı ülkeden gelen yabancı oyuncuların gerek ülkemiz futboluna gerekse takıma uyum sağlamaları her zaman mümkün olmamakta, beklenen faydanın sağlanamadığı durumlarda Şirket giderlerinin yüksek olmasına neden olarak karlılığı olumsuz yönde etkileyebilmektedir.
Yayın Gelirleri: Sektörde faaliyet gösteren Şirketler/Kulüpler için yayın gelirleri önemli bir gelir kalemi oluşturmaktadır. Spor Toto Süper Lig’de oynayan takımlar ile PTT 1. Lig’de oynayan takımların elde ettikleri yayın gelirleri arasında önemli farklılıklar bulunmaktadır.
Yayın gelirlerinden doğacak alacaklar sektördeki şirketler/kulüpler tarafından kredi kullandıkları finans kurumlarına temlik edilebilmektedir. Temlik verilen gelirlerde herhangi bir nedenle önemli farklılık olması halinde daha önce alınmış kredilerin teminatında eksilme olacağından ilgili finans kuruluşlarının yeni teminat talep etmesi ve/veya kredilerini erken geri çağırmasına neden olabilir.
İhraççı Riski: Tahvil ihraççısının anapara ve faiz yükümlülüklerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar alacaklarının tahsili için hukuki yollara başvurabilirler. Tahviller İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Tahvil alacakları, İcra ve İflas Kanunu’nun 206. Maddesinin 4. fıkrasında (“dördüncü sıra” başlığı altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır.
Kur Riski: Şirket’in orijinal para birimi cinsinden net yabancı para yükümlülüğü 31 Mayıs 2013 tarihi itibariyle 95.907.016 TL, 31 Mayıs 2012 tarihi itibariyle de 58.770.172 TL düzeyindedir. Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket Avro ve AB Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. Şirketin bilanço büyüklüğüne oranla döviz kurlarındaki %10’luk değişime karşı duyarlılığın düşük seviyede olduğu değerlendirilmektedir.
Piyasa Riski: Piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak ikincil piyasada işlem gören tahvillerin piyasa fiyatının artması ya da azalması mümkündür.
Tahvilin vadeye kadar elde tutulması durumunda yatırımcı tarafından anapara ve taahhüt edilen faiz vade sonunda tahsil edilecektir. Söz konusu menkul kıymetin vadesi uzadıkça faiz oranlarından etkilenme oranı da artacaktır.
17
Spesifik Risk: Olağan piyasa hareketleri dışında, menkul kıymet ihraççısının yönetimlerinden ve finansal bünyelerinden kaynaklanabilecek sorunlar nedeniyle kredibilitesinin düşmesi sonucu meydana gelebilecek zarar olasılığıdır.
Likidite Riski: İhraç edilecek tahvilin işlem göreceği piyasada gerçekleştirilebilecek işlem hacimleri ile ilgili alt limitler bulunması nedeniyle yatırımcının sahip olduğu tahvilin bu limitlerin altında olması durumunda ilgili piyasalarda işlem yapması mümkün olmayabilir. Vade sonuna kadar portföyünde tutan yatırımcılar için likidite riskinden söz edilmez.
Tasfiye Durumunda Tahvillerin Diğer Alacaklara Göre Sıralamasından Kaynaklanan Risk: Yürürlükteki İcra ve İflas Mevzuatı’na göre, müflisten adi ve rehinli alacaklıların sırası aşağıdaki gibidir. Tahviller bu sıralamada 4. sırada, teminatsız bulunan alacaklar arasında yer almaktadır.
Sermaye Riski: Şirket’in sermaye yapısı sırasıyla; sermaye, sermaye yedekleri, kar yedekleri ve geçmiş yıl kar/zararlarını içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır. Sermaye yeterliliği özkaynak / net borç oranı kullanılarak izlenmektedir. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından düşürülmesiyle bulunmaktadır.
Şirketin sermaye yeterliliğini gösteren toplam özkaynak/net borç oranı 2013 ve 2012 yılsonları finansal tablolarda sırasıyla %45 ve %82 olarak bulunmuştur.
Kredi riski: Finansal aracın ihraççısının işlem yaptığı taraflardan birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket’e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, yalnızca kredi güvenirliliği olan taraflarla işlemlerini gerçekleştirme ve mümkün olduğu durumlarda, yeterli teminat elde etme yoluyla kredi riskini azaltmaya çalışmaktadır.
4.2 Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler
Mevzuat Riski: Tahvillerin halka arz edildiği dönemden sonra yasal mevzuatta ve düzenleyici otoritelerin düzenlemelerinde meydana gelen değişikliklerden olumsuz yönde etkilenilmesi riskidir.
Diğer: Şirket faaliyet konusu itibariyle TFF ve UEFA’nın mali, sportif, idari, disiplin vb muhtelif düzenlemelerine tabi bulunmaktadır. Dolayısı ile bu kurumların yetkili organlarınca alınacak kararlar Şirket’e ait olan takımın katılacağı müsabakaları etkileyebilmektedir.
3 Temmuz 2011 tarihinde 6222 sayılı kanun kapsamında İstanbul Özel Yetkili Cumhuriyet Başsavcılığınca başlatılan soruşturma ile ilgili olarak, TFF yapmış olduğu incelemeyi sonuçlandırmış ve 6 Mayıs 2012 tarihli yazı ile disiplin ihlali unsurları oluşmadığına dolayısı ile ceza tayinine yer olmadığına karar vermiştir. UEFA Kontrol ve Disiplin Kurulu ise 25 Haziran 2013 tarihinde, Şirket’in katılma hakkı kazanacağı müteakip üç sezon için UEFA müsabakalarından men edilmesine karar vermiş, ancak üçüncü sezonun beş yıllık sınama dönemi için ertelendiğini bildirmiştir.10 Temmuz 2013 tarihinde, UEFA Tahkim Kurulu daha önce UEFA Kontrol ve Disiplin Kurulu'nun bir yılı ertelemeli üç yıl süreyle UEFA müsabakalarından men yönündeki kararını iki yıl men olarak değiştirmiştir. 18 Temmuz 2013 tarihinde, UEFA Tahkim Kurulu'nun Şirket’e iki yıl süreyle UEFA müsabakalarından men yönündeki kararın yürütmesi CAS tarafından durdurulmuştur. FBSK’ nın CAS nezdinde açtığı dava 28 Ağustos 2013 tarihli karar ile reddedilmiş ve UEFA Tahkim Kurulu'nun 10 Temmuz 2013 tarihli kararı onanmıştır. Buna göre Şirket UEFA turnuvalarından hak edeceği 2 sezon süreyle men edilmiştir.
18
Şirket faaliyet konusu itibarıyla UEFA/TFF’ nin mali kriterlerine uymak durumundadır. Mevcut durumda fiilen uygulamasına geçilmiş olan Vadesi Geçmiş Borçlar kontrolü kapsamında futbolculara, transfer yapılan kulüplere, Sosyal Güvenlik Kurumu ve Vergi Dairelerine kontrol tarihleri itibarıyla (31.12 ve 30.06) gecikmiş borç bulunmaması gerekmektedir. Ayrıca önümüzdeki sezondan itibaren Şirket faaliyet sonuçlarının asgari başabaşta olması şartı da mali kriterler kapsamında olacaktır. Bu kriterlere uyulmamasının müeyyidesi ise UEFA gelirlerinin geçici olarak dondurulması, transfer kısıtlamaları, ilave raporlama ve kontrol yükümlülükleri getirilmesidir. Bunlara rağmen mali kriterlere uyum sağlanamaması halinde UEFA lisansının iptal edilerek UEFA müsabakalarına katılamama gibi sonuçlar doğurabilir.
4.3 İhraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
İhraççı Riski: İhraççının temerrüde düşmesi ve vade tarihindeki yükümlülüğünü yerine getirememesinden kaynaklanan risktir. İhraç edilen tahvillerin ödeme yükümlülüğü üçüncü bir taraf tarafından garanti altına alınmamıştır.
İhraççının anapara ve faizlerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar, borcun anapara ve faizlerinin tahsili için yargı yoluna başvurabilirler. Tahviller İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler.
Piyasa Riski: Tahviller ihraç edildikten sonra, faiz oranı ikincil piyasa koşullarında arz ve talebe göre belirlenecektir. İhraç eden kuruluşun kredi değerliliğinden bağımsız olarak piyasadaki faiz oranlarının genel seviyesindeki artışlar tahvillerin piyasa fiyatını düşürücü yönde, faiz oranlarındaki gerilemeler ise tahvillerin piyasa fiyatını artırıcı yönde etki gösterebilecektir. Bu çerçevede genel piyasa riski, piyasadaki faiz oranlarının genel seviyesinde yaşanan artış veya azalışlar nedeniyle ikinci piyasa fiyatlarında oluşabilecek değişiklikleri ifade etmektedir. Ancak bu faiz oranındaki artış ya da azalışlar, İhraççı Şirket’in ödeyeceği toplam faiz tutarında bir değişikliğe neden olmayacaktır. Diğer bir deyişle, yatırımcı vade sonunda kendilerine www.fenerbahce.org/fbfutbol/ adresli Fenerbahçe Futbol A.Ş.’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilen faizi elde edeceklerdir.
Likidite Riski: Tahvillerin satış sonrasında BİAŞ’ın ilgili pazarında kote olarak işlem görmeye başlaması beklenmektedir, ancak tahviller için aktif bir alım-satım piyasası oluşmayabilir. İhraççı kredi durumundan bağımsız olarak alıcı ve satıcıların piyasaya katılımının düşmesi sebebiyle işlem hacimlerinin düşmesi ve piyasa derinliğinin yetersiz kalması ihraca ilişkin likidite riskini ortaya çıkarabilir. Likidite riski tahvilleri vadesi dolmadan ikincil piyasada satmak isteyen yatırımcılar için tahvilleri istedikleri an satamamaları ya da ederinden düşük bir fiyata satmalarına yol açabilir.
İtibar Riski: Olağan piyasa hareketleri dışında, tahvil ihraççısının yönetimlerinden ve mali bünyelerinden kaynaklanabilecek sorunlar nedeniyle kredibilitesinin düşmesi sonucu meydana gelebilecek zarar olasılığıdır.
Mevzuat Riski: Tahvillerin ihraç edildiği dönemden sonra yasal mevzuatta ve düzenleyici otoritelerin düzenlemelerinde meydana gelen değişikliklerden olumsuz yönde etkilenmesi riskidir.
Tahvillerin Likiditesinin Yatırımcının Elinde Bulunan Tutara Bağlı Olarak Kısıtlanması Riski: İhraç edilecek tahvillerin işlem göreceği piyasada yapılacak işlem boyutları ile ilgili alt limitler bulunmaktadır. Yatırımcının halka arzndan sonra sahip olduğu tahvil tutarının bu alt limitlerin altında kalması durumunda tahvillerin bu piyasada satılması imkansız hale gelebilir.
19
Vergi Riski: Borçlanma araçlarının gelir ve alım / satım kazançları sermaye piyasası aracı notu madde 9’da açıklanan vergilendirme esaslarına tabidir. Bu esaslardaki değişimlere bağlı olarak yatırımcıların elde edeceği net getiriler de değişebilir ve buna bağlı olarak borçlanma araçlarının fiyatında değişiklikler olabilir.
Tasfiye Durumunda Tahvillerin Diğer Alacaklara Göre Sıralamasından Kaynaklanan Risk: Tahviller İcra ve İflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Tahvil alacakları İcra ve İflas Kanunu’nun 206 ncı maddesinin dördüncü fıkrasında “dördüncü sıra” başlığı altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 4., sermaye piyasası aracı notunun ise 2. bölümünde yer almaktadır.
5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
5.1 Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri
200.000.000 TL ihraç limiti kapsamında tahmini maliyetler sonrası Fenerbahçe Futbol A.Ş.’nin yaklaşık 198 milyon TL nakit girişi sağlayacağı tahmin edilmektedir.
Tahvil ihracı yoluyla sağlanacak fonun;
• Vadesi 04.03.2014 olan tahvilin itfasında (103 milyon TL),
• Önceki sezonlarda trasferleri yapılan futbolcuların vadeleri yaklaşmış olan bonservis taksitlerinin ödemelerinde (45 milyon TL),
• Şirketin uzun vadeli kredilerinin Mayıs 2015 sonuna kadar kısa dönem taksit ve faizlerinin ödemelerinde (55 milyon TL)
kullanılması planlanmaktadır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.2 no’lu maddesinde yer almaktadır.
5.2 Halka arza ilişkin temel bilgiler
5.2.1 Halka arzın tabi olduğu koşullar:
Halka arzın başlaması öncesinde Kurul hariç, başka kişi veya kuruluşların onayının alınması veya benzeri bazı şartların yerine getirilmesi gerekmemektedir. Diğer taraftan FENERBAHÇE, halka arz edilecek tahvillerin ikinci el piyasada işlem görebilmesi için BİAŞ Kotasyon Yönetmeliği hükümlerine göre BİAŞ’a 19.12.2013 tarihinde başvuru yapmıştır.
5.2.2 Halka arz edilen borçlanma araçlarının tutarı:
Halka arz edilen değişken faizli tahviller 100.000.000.-TL nominal değerde ve 18 ay vadeli olarak ihraç edilecektir. Halka arza, 100.000.000 TL olan halka arz büyüklüğünden fazla talep gelmesi durumunda halka arz miktarı 150.000.000-TL nominal tutara kadar artırılabilecektir.
5.2.3 Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi:
20
…-…-…/…/2014 tarihlerinde olmak üzere toplam 3 gün talep toplanacaktır.
Satış ZİRAAT YATIRIM liderliğinde oluşturulan konsorsiyum tarafından “En iyi gayret” aracılığı ile ve “Talep Toplama” yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecektir. Talebin arzdan fazla olması durumunda uygulanacak dağıtım esasları Sermaye Piyasası Aracı Notu’nun madde 5.2.2.’de belirtilmektedir. Halka arzda tahvillerden satın almak isteyen tüm yatırımcıların; halka arz süresi içinde ve Sermaye Piyasası Aracı Notu’nda belirtilen başvuru yerlerine müracaat ederek “Talep Formu”nu doldurmaları ve satın alacakları tahvillerin bedelini Sermaye Piyasası Aracı Notu’nun 5.1.6. maddesine göre yatırmaları gerekmektedir.
Yatırımcılar, Talep Formu’nda talep ettikleri tahvili nominal değer olarak belirteceklerdir.
Talepte bulunacak yatırımcılar, aşağıda belirtilen belgeleri talep formlarına ekleyeceklerdir:
■ Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport) fotokopisi
■ Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi levhası ve ticaret sicili kayıt belgesi fotokopisi
Alternatif dağıtım kanallarından yapılan başvurulardan talep formu alınmayacaktır.
Yatırımcılar istedikleri takdirde talep Formu’nda almak istedikleri tutara/miktara ilişkin bir alt sınır belirleyebilirler.
Tahvil halka arzına başvuran yurtiçi bireysel ve kurumsal yatırımcılar aşağıdaki kurumlara başvuruda bulunacaktır:
KONSORSİYUM LİDERİ
ZİRAAT YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.
Levent Mah. Gonca Sok.
No:22 (Emlak Pasajı) Kat:1
Beşiktaş-İSTANBUL
Tel: +90 (212) 3398080 Faks: +90 (212) 2690960
KONSORSİYUM ÜYELERİ
Bu maddenin detaylı içeriği daha sonra belirlenecektir.
5.2.4 Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:
Tahviller Sermaye Piyasası Aracı Notu’nun 5.3. maddesinde belirtilen fiyattan satışa sunulacağından yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödeme söz konusu olmayacaktır. Karşılanmayan taleplerden dolayı oluşan iade bedelleri (nakden başvurularda nemalandırılmış tutar dikkate alınarak) dağıtım listelerinin FENERBAHÇE tarafından onaylanmasını takip eden iş günü içerisinde Konsorsiyum Üyeleri tarafından talepte bulundukları başvuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir. Dağıtım listelerinin FENERBAHÇE tarafından onaylanarak kesinleşmesinin ardından teminat blokesi yöntemiyle başvuran yatırımcıların almaya hak kazandıkları tahvillere ilişkin ödemeler, yeterli tutarda teminatların bozdurulması suretiyle tahsil edilecek, teminatların fazla kısmı üzerindeki blokaj kaldırılacaktır.
21
5.2.5 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami miktarlar hakkında bilgi:
Bireysel ve kurumsal yatırımcılar Talep Formu’nda talep ettikleri tahvili nominal değer olarak belirteceklerdir.
Nominal değeri 1.-TL olan 1 adet tahvilin minimum talep miktarı bireysel yatırımcılarda 100 TL, kurumsal yatırımcılarda 1.000 TL nominal değerli olarak belirlenmiştir. Minimum talep miktarından sonraki talep aralıklarının; bireysel yatırımcılarda 100 TL nominal değerde ve katları şeklinde, kurumsal yatırımcılarda 1.000 TL nominal değerde ve katları şeklinde olması şarttır.
Kurumsal Yatırımcılar her biri “Yıllık Ek Getiri Oranı” aralığı içinde (%...................; (……………… Baz Puan)) kalmak kaydıyla “5 Baz Puan” adımlarında olmak üzere 5 farklı “Yıllık Ek Getiri Oranı” seviyesinden farklı miktardaki taleplerini Konsorsiyum Üyelerine iletebilecekleri gibi Ek Getiri Oranı belirtmeden bağımsız olarak sadece talep ettikleri adet miktarı şeklinde de taleplerini Konsorsiyum Üyelerine iletebilirler.
Talep edilebilecek azami tahvil miktarı hakkında herhangi bir sınırlamada bulunulmamıştır. Yatırımcılar istedikleri takdirde Talep Formu’nda almak istedikleri miktara ilişkin bir alt sınır belirleyebilirler.
Halka arza iliskin nihai talep adedi Yıllık Ek Getiri Oranı’nın kesinlestirilmesi ile birlikte belirlenecektir.
• Yurtiçi Bireysel Yatırımcıların talep ettikleri tahvil adedi nihaidir.
• Kurumsal Yatırımcılar için ise yatırımcıların farklı Yıllık Ek Getiri Oranı seviyelerinden girmis oldukları farklı talep adetleri dikkate alınarak nihai talep adedi belirlenecektir. Farklı Yıllık Ek Getiri Oranı seviyelerinden farklı talep adedi giren yatırımcılar için nihai Yıllık Ek Getiri Oranı’na esit veya altındaki en yakın Yıllık Ek Getiri Oranından girmis oldukları talep dikkate alınacaktır. Yıllık Ek Getiri Oranı’ndan bagımsız sadece adet olarak talep eden yatırımcılar için bu adet talep adedi olarak dikkate alınacaktır.
Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 5.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.
5.3 Menfaatler hakkında bilgi
YOKTUR.
5.4 Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi
Bu madde içeriği daha sonra belirlenecektir.